祥源新材(300980):祥源转债赎回实施的第二次提示性公告
湖北祥源新材科技股份有限公司 关于祥源转债赎回实施的第二次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、“祥源转债”（债券代码：123202）赎回价格：100.19元/张（含赎回日当期应计利息，赎回日当期年利率为0.40%，且赎回日当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。 2、赎回条件满足日：2024年11月27日 3、赎回登记日：2024年12月25日 4、赎回日：2024年12月26日 5、停止交易日：2024年12月23日 6、停止转股日：2024年12月26日 7、发行人资金到账日（到达中登公司账户）：2024年12月31日 8、投资者赎回资金到账日：2025年1月3日 9、赎回类别：全部赎回 10、根据安排，截至2024年12月25日收市后仍未转股的“祥源转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“祥源转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。债券持有人持有的“祥源转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。 11、债券持有人若转股，需开通创业板交易权限，若债券持有人不符合创业板交易权限开通资格，则无法进行转股。 风险提示： 本次“祥源转债”赎回价格可能与“祥源转债”停止交易和转股前的市场价格存在较大差异，特别提醒持有人注意在限期内转股。如果投资者不能在 2024年 12月 25日当日及之前自行完成转股，可能面临损失，敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意投资风险。 湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月27日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过《关于提前赎回祥源转债的议案》，因触发《湖北祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中约定的有条件赎回条款，公司董事会同意行使“祥源转债”提前赎回权，现将“祥源转债”赎回有关事项公告如下： 一、可转债的基本情况 1、可转债发行上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]741号文同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）4,600,000张，每张面值100元，共计募集资金人民币46,000.00万元，并于2023年7月26日在深交所挂牌交易。债券简称为“祥源转债”，债券代码为“123202”。 2、可转债转股情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的有关约定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年7月7日）起满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止，即2024年1月8日至2029年7月2日。 3、可转债转股价格调整情况 本次发行的可转债初始转股价格为19.64元/股。 2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司总股本108,333,234股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本。因此“祥源转债”的转股价格调整为19.49元/股，转股价格调整生效日期为2023年9月27日。具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年半年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-064）。 2023年11月17日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。本次回购注销2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计194,460股。回购注销完成后，“祥源转债”的转股价格调整为19.51元/股，转股价格调整生效日期为 2024 年 4 月 22日。具体情况详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-024）。 2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司总股本108,333,234股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本。因此“祥源转债”的转股价格调整为19.21元/股，转股价格调整生效日期为 2024 年 6 月 24日。具体情况详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-043）。 2024年7月24日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。2024年8月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；同日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，董事会决定将“祥源转债”转股价格向下修正为15.18元/股，修正后转股价格生效日期为2024年8月16日。具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-056）。 二、可转债有条件赎回条款 根据《募集说明书》中的约定，公司本次发行可转债有条件赎回条款如下： “在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。” 三、关于触发可转债有条件赎回条款的具体说明 自2024年10月17日至2024年11月27日，连续30个交易日内公司股票 已有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（19.73元/股），已触发“祥源转债”有条件赎回条款。公司将有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“祥源转债”。 四、赎回实施安排 1、赎回价格根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“祥源转债”赎回价格为100.19元/张。 计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中，计息天数：上一个付息日（2024年7月3日）起至本计息年度赎回日（2024年12月26日）止的实际日历天数为176天（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×0.4%×176/365=0.19元/张，每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.19=100.19元/张。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 2、赎回对象 截至赎回登记日（2024年12月25日）收市后在中登公司登记在册的全体“祥源转债”持有人。 3、赎回程序及时间安排 （1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“祥源转债”持有人本次赎回的相关事项。 （2）“祥源转债”自2024年12月23日起停止交易。 （3）“祥源转债”自2024年12月26日起停止转股。 （4）2024年12月26日为“祥源转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2024年12月25日）收市后在中登公司登记在册的“祥源转债”。本次赎回完成后，“祥源转债”将在深交所摘牌。 （5）2024年12月31日为发行人资金到账日（到达中登公司账户），2025年1月3日为赎回款到达“祥源转债”持有人资金账户日，届时“祥源转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“祥源转债”持有人的资金账户。 （6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 （7）最后一个交易日可转债简称：Z源转债 4、咨询方式 联系人：证券部 地址：湖北省汉川市经济开发区华一村 电话：0712-8806405 邮箱：ir@hbxyxc.com 五、公司本次提前赎回可转债的审议意见 （一）董事会审核意见 公司于2024年11月27日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于提前赎回祥源转债的议案》，同意公司行使“祥源转债”的提前赎回权利，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“祥源转债”。 （二）律师事务所法律意见 北京市信格律师事务所意见： 截至本法律意见书出具日，发行人本次赎回已满足《募集说明书》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》中的相关条件；本次赎回已获得现阶段必要的批准，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定；本次赎回尚需根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定履行相应信息披露义务。 （三）保荐机构核查意见 华林证券股份有限公司意见： 祥源新材本次提前赎回“祥源转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 保荐机构对祥源新材本次提前赎回“祥源转债”的事项无异议。 六、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月交易“祥源转债”的情况 在本次“祥源转债”赎回条件满足前6个月内公司控股股东、实际控制人魏志祥交易“祥源转债”的情形：2024年5月27日至2024年11月27日期间，魏志祥共卖出21,174张可转债，现持有数量为0。 在本次“祥源转债”赎回条件满足前6个月内公司实际控制人魏琼交易“祥源转债”的情形：2024年5月27日至2024年11月27日期间，魏琼共卖出44,765张可转债，现持有数量为0。 在本次“祥源转债”赎回条件满足前6个月内，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“祥源转债”的情形。 七、其他事项说明 1、“祥源转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息。 3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。 八、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2、北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书； 3、华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司提前赎回“祥源转债”的核查意见。 特此公告。 湖北祥源新材科技股份有限公司董事会 2024年11月29日 中财网
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