宁德时代(300750):《关联交易管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）

时间：2025年03月14日 21:31:37 中财网

原标题:宁德时代:《关联交易管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）

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第一章总则

第一条为规范宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。

第三条
公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章关联交易的构成

第四条根据《创业板上市规则》，关联交易是指公司及控股子公司（含全资子公司，下同）与公司关联人发生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括以下交易：（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则认为应当属于关联交易的事项。

第五条根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）;或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。

第六条公司的关联人包括符合《创业板上市规则》定义的关联法人和关联自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。

第七条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第九条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司之外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第八条公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第十条
根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者本制度第九条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者本制度第九条规定的情形之一。

第十一条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的任何联系人，包括；
1.在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：
1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。

以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第十二条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或
2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

第三章关联交易的原则及审议程序

第十四条关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定予以披露；（二）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司披露关联交易时还应对关联交易的定价依据予以充分披露;
（三）与审议事项有关联关系的关联股东、关联董事，应当回避表决；第十五条
公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时提交董事会审议并披露。

应当披露的关联交易事项需通过独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并在关联交易公告中披露全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况。

第十六条
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按公司股票上市地证券监管规则的规定，聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东会审议。

本制度第四条第（十二）至（十五）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十七条毋需董事会或股东会批准的关联交易事项由总经理或其授权人批准。本制度第十八条或公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十九条
对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十条根据《创业板上市规则》，公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等本制度第四条规定的财务资助。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十五条、第十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照本制度第十五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条根据《创业板上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第十五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第二十三条
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人进行本制度第四条第（十二）至（十五）项日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。

第二十五条
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认定的其他情况。

第二十六条
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的下列交易，公司可以豁免按照本制度第十六条规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等的（不含邀标等受限方式）；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四章关联交易的股东会表决程序

第二十七条所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。

董事会应依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度第二章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

第二十八条董事会应在发出股东会通知前，完成本制度第二十七条规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行说明。

第二十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。

第三十条股东会会议所作决议须经出席会议的无关联关系股东所持有效表决权按照公司章程所规定的普通决议或特别决议表决通过。

股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。

第五章关联交易的董事会表决程序

第三十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。

第三十二条
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。

第六章关联交易的信息披露

第三十三条
经董事会审议的关联交易应及时披露。

第三十四条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司披露的关联交易情况应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联方基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。

如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（五）关联交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限，交易标的的交付状态、交付和过户时间，过渡期损益安排等；
（六）涉及关联交易的其他安排；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途，对交易对方的影响，交易对方履约能力的分析等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）独立董事过半数同意意见；
（十）中介机构意见结论（如适用）；
（十一）按照深圳证券交易所规则，一般重大交易需披露的其他内容；（十二）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
公司披露提供担保事项，还应当披露包括截至披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十五条公司披露关联交易事项时，应当向公司股票上市地证券交易所提交下列文件：
（一）董事会决议（如适用）；
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（三）监事会决议（如适用）；
（四）意向书、协议或合同；
（五）标的资产财务报表（如适用）；
（六）审计报告（如适用）；
（七）评估报告（如适用）；
（八）法律意见书（如适用）；
（九）财务顾问报告（如适用）；
（十）有权机构的批文（如适用）；
（十一）公司股票上市地证券交易所要求的其他文件。

第七章附则

第三十六条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的规定执行，并据以修订。

第三十七条本制度所称 “以上”含本数；“超过”、“过”不含本数。

第三十八条本制度由公司董事会拟订，并负责解释。

第三十九条
本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。

以下无正文。

宁德时代新能源科技股份有限公司
2025年 3月

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