海伦哲(300201):拟出售全资子公司股权

时间：2025年03月14日 21:31:41 中财网

原标题:海伦哲:关于拟出售全资子公司股权的公告

证券代码：300201 证券简称：海伦哲公告编号：2025-013 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司股权的议案》，同意出售全资子公司上海良基实业有限公司（以下简称“上海良基”）100%股权。

现将具体内容公告如下：
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，进一步聚焦主业，促进公司高质量发展，公司拟出售全资子公司上海良基100%股权，已于2024年10月31日、11月1日、12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于签订股权转让意向协议的公告》（公告编号：2024-090）、《关于拟出售子公司股权的进展公告》（公告编号：2024-091）、《关于拟出售子公司股权的进展公告》（公告编号：2024-099）。现受让方已完成尽职调查、交易各方已完成商业谈判。公司拟出售上海良基100%股权，交易对手方为陶浩平（“受让方1”、“乙方1”）、刘磊（“受让方2”、“乙方2”），双方最终商定以4,829万元的价格进行交易。如本次交易完成，乙方1与乙方2将各占标的公司50%股份。

本次交易完成后，公司不再持有上海良基股权，上海良基将不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易履行的程序
公司已于2025年3月14日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》。本次交易事项无需提交公司股东会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况
乙方1陶浩平，男，中国国籍，乙方2刘磊，女，中国国籍，乙方1与
乙方 2系夫妻关系，乙方 1与乙方 2合称乙方。乙方 1、乙方 2均具有完全履行购买目标公司股权、履行本协议约定的民事行为能力。

公司与乙方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经公开资料查询，乙方不是失信被执行人。

三、标的公司情况
1、基本情况
名称：上海良基实业有限公司
统一社会信用代码：913101156072259004
法定代表人：张秀伟
成立日期：1990年01月21日
注册资本：1241.8万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路179号
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，区内企业间的贸易及贸易代理，区内纺织机及纺机相关产品的组装，加工，区内仓储及商业性简单加工，区内自建房的租赁及物业管理，计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
类别：转让股权
权属：上海良基为公司全资子公司，公司所持有的上海良基的股权不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

其他说明：截至本公告日，上海良基不是失信被执行人。

2、财务情况
上海良基主要财务情况如下表：
单位：人民币元

主要财务指标	2024年9月30日/2024年1-9月
总资产	14,910,279.13
负债	18,100.02
股东权益	14,892,179.11
营业收入	0.00
利润总额	-422,737.29
净利润	-422,737.29

上海良基持有厂房建筑面积合计 5,683.70㎡，土地面积为 10,004㎡。

上海良基未实际经营，截至本协议签订之日，标的物无租约。

3、标的公司审计情况
公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了上海良基的财务报表，包括2024年9月30日和2023年12月31日的资产负债表，2024年1-9月和2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（和信专字（2024）第000407号）。

4、其他情况说明
截至目前，公司不存在向上海良基提供担保、财务资助、委托理财，以及其他上海良基占用公司资金的情况。

四、交易的定价依据
为实施本次股权转让，公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作，依据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（和信专字（2024）第000407号），截至2024年9月30日，上海良基经审计的所有者权益总额为人民币1,489万元。经双方充分协商确定，本次股权转让价款总额为人民币4,829万元整（大写：人民币肆仟捌佰贰拾玖万元整），总转让款计价的基准日为2024年9月30日，各方按照基准日的目标公司的全部资产及负债情况确定股权转让款，并考虑各方在本合同中的各项约定后协商确定该股权转让款。

五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
乙方1（受让方1）：陶浩平
乙方2（受让方2）：刘磊
丙方（目标公司）：上海良基实业有限公司
（本合同中，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，乙方 1、乙方 2、合称为“乙方”，合称为“各方”）
1、转让标的：公司持有的上海良基实业有限公司 100%股权
2、股权转让
2.1本次股权转让交易基准日为2024年09月30日，即根据甲方提供的
目标公司截止 2024年 09月 30日的《审计报告》显示：目标公司账面净资产总额 14,910,279.13元，其中：货币资金 63,672.48元，其他应收款8,940,000.00元，其他流动资产23,760.91元，投资性房地产5,796,711.27元，固定资产86,134.47元；负债总额人民币18,100.02元，其中应交税金18,100.02 元；所有者权益总额 14,892,179.11 元，其中实收资本
12,418,000.00元，盈余公积2,056,343.11元，未分配利润417,836.00元。

但是，双方明确甲方于 2025年 2月 28日应付丙方的应收款金额为人民币8,690,000.00元（“2025年2月28日往来款金额”）。

2.2 乙方中，受让方1受让50%丙方股权，受让方2受让50%丙方股权。

本次股权转让完成后，受让方1和受让方2将分别持有丙方50%股权。

3、股权转让价格
3.1转让价格：经双方充分协商确定，本次股权转让价款总额为人民币4829万元整（大写：人民币肆仟捌佰贰拾玖万元整）（以下简称“转让总价”），乙方同意按该价格受让目标股权。同时，各方确认总转让款计价的基准日为2024年09月30日，各方按照基准日的目标公司的全部资产及负债情况确定股权转让款（但是就甲方应付丙方的往来款而言，系基于 2025年2月28日往来款金额），并考虑各方在本合同中的各项约定后协商确定该股权转让款。

该股权转让款包括了基准日标的股权的全部权益，但不包括过渡期满前目标公司因维持其和其房地产存续所产生的各项资产、负债及权益变化（例如保安保洁费用、水电费等）。

3.2双方确认并同意，按照如下方式对在本协议过渡期内，丙方因持续经营产生的股东权益变化进行调整。

3.2.1 按照交割日丙方的资产负债表，及本协议第6条约定甲方已偿还丙方欠款后的货币资金余额，若高于869万元的部分由乙方补足，若低于869万元的部分由甲方退还。

3.2.2 过渡期产生的丙方权益变化（例如保安保洁费用、水电费等）由甲方承担，单独计算调整转让总价，交割日后的权益变化由乙方承担，不再调整转让总价。

3.3 股权转让的税费负担：双方应按照法律和国家有关政府部门规定各自承担因本次股权转让过程中所产生的全部税和费（除本协议中明确约定之外）。

4、股权转让价款支付安排如下
4.1 各方同意，上述转让价款按如下五期支付：

	付款金额	付款条件	付款时间
第一笔	股权转让总价的 20%，即人民币965.8 万元整（扣除乙方已支付的意向金后的实付金额为: 人民币765.8万元整	本协议签署并生效	在满足左列所述条件后 2个工作日内
第二	股权转让总价的 60%，即人民币	市场监督管理局已受理本次股权转让	在满足左列所述条件的 3个工作日内（如遇银
笔	2897.4万元整	变更登记（包括法定代表人、董事、经理、监事、修改后的章程等变更登记）的申请，并取得变更后的新营业执照。	行原因延迟则推迟到下一个工作日）
第三笔	根据本协议 3.2 条对股权转让总价进行调整的金额	甲丙双方已按照本协议第6条进行了往来款支付，且甲乙双方已确认了对股权转让款价款的调整金额。	在满足左列所述条件的 3个工作日内，且不晚于第二笔付款的 10个工作日，由甲方或乙方（根据 3.2条具有应付款义务的一方）支付
第四笔	股权转让价款总额的 10%，即人民币 482.9万元整	已完成资产交割，目标房产及相关设备设施和文件资料已按照本协议 10.4条在交割日后5个工作日内完全移交乙方实际占有和控制（以双方签署的“交接确认书”为准）。交割日后 2024年度目标公司的企业所得税汇算清缴已完成。未发生甲方或丙方的重大违约事件	在满足左列所述条件后 3个工作日内，在2025 年5月31日前支付。
第五笔	股权转让价款总额的 10%，即人民币 482.9万元整	（a）未发生甲方或丙方的重大违约事件	在2025年11月30日前支付。

本协议中所指的重大违约事件是指：因股权转让（交割日）前的原因造成的由乙方或目标公司承担的义务、责任、后果或风险（包括并不限于：追溯债务/隐形负债/或有负债/担保/国家相关部门的处罚/应由甲方承担的费用/应缴未交或应缴未交清的企业所得税、个人所得税、土地税、房产税、增值税、营业税等税费和行政收费/未决诉讼/第三方索赔/环保责任/劳动社保责任等）。

4.3如果约定付款条件满足但乙方未能遵守本协议约定的付款日内足额向甲方支付股权转让款的，则视为乙方违约。若在甲方书面催告后三个工作日内仍未支付，乙方应向甲方支付违约金，违约金支付标准为每逾期一日，按逾期未支付的股权转让款乘以当时适用的LPR的三倍标准支付；如果乙方未按约定支付股权转让价款数额经甲方催告后超过 21天的，甲方有权选择在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，协议继续履行，甲方有关义务相应延期履行，并有权在乙方违约情形未解除前，随时解除本协议，要求乙方退回所有股权及权益并要求乙方按照转让款的 20%支付违约金；甲方在已收款项中减去违约金后的余额退还乙方。

4.4如果甲方未能遵守本协议约定，或者未能在本协议约定的时间内完成约定的工作或事宜，视为甲方违约；经乙方书面催告，三个工作日后甲方仍未履约的，甲方应向乙方支付违约金，违约金支付标准为每逾期一日，按未支付的股权转让款乘以当时适用的LPR的三倍标准支付；如果甲方未按约定完成上述约定事宜经乙方催告后超过 21天的，乙方有权选择在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，协议继续履行，乙方有关义务相应延期履行，并有权在甲方违约情形未解除前，随时解除本协议，要求甲方退回所有已付款项并要求甲方按照转让款的20%支付违约金。

4.5如因各方都无过错的原因，而由于法律规定或政府原因导致本协议无法继续履行时（包括交割日在本协议签署日后180天内未能发生的情形），作日内全额无息返还乙方按本协议约定已经支付的全部款项。

4.6乙方 2对乙方 1在本协议项下的支付股权转让款及违约金等付款义务承担连带责任，乙方1对乙方2在本协议项下的支付股权转让款及违约金等付款义务承担连带责任。

4、各方的权利和义务如下：
10.1自本协议签署并生效之日起，协议各方负责履行各自在本协议约定的义务。

10.2在有权的市场监督管理局受理甲、乙双方共同提交对丙方的经营范围申请工商变更登记并通过工商管理部门的审核后，甲方不再享有对丙方的任何权利、承担任何义务，但应对丙方交割日前的债务、责任和义务以及本协议约定的事项负责。

10.3交割前事项
在交割日之前，乙方有权合理对目标房产的物理状态、设备设施状态、水电供给等状态进行检查以核实其是否符合本协议的要求。如发现不符合，乙方有权要求甲方和丙方在交割前由甲方自行承担费用进行整改，但乙方同意相应推迟交割日至必要的整改结束，因此而推迟交割日的不视为甲方违约。

10.4交割及交付
10.4.1在交割日，甲方及丙方应向乙方交付：
(a)目标房产的实际占有和控制；
(b)丙方名下的公司全套资料，包括但不限于营业执照原件、所有印章、全部银行开户文件、丙方自登记成立起至更名前的财务账册和凭证等现存资料（按照本协议约定已经交付乙方的除外），以及其他乙方合理要求的且乙方及丙方实际拥有的与丙方公司有关的其他资料。

(c)由于目标房产建设实际较长，可能存在部分资料缺失，甲方及丙方应尽可能移交其所有的与目标房产有关的全套资料，包括土地证、房产证、他项权利证书、原有的土地取得合同、厂房建设全套文件、历史上的所有环评安评文件、政府或园区的批文以及丙方基础建设、水电气动力设施的文档图纸等全部证件及资料，及其他乙方合理要求的与丙方公司有关的其他资料。

建筑物及其任何部分所需要的访问权限。

(e)与公司所拥有的车辆两辆，以及与该等车辆有关的全套资料。

上述资料均需以原件交付。双方应在交割日签署交接清单对于交付的材料进行书面确认。

10.4.2交割
若目标房产符合本协议要求且甲方已备妥 10.4.1条所要求文件资料，双方应在交割日进行交割并签署交割确认书。

10.5甲方应于本协议签订后【10】日内完成财物搬迁工作。在双方按照10.4条进行交割日交付后，在丙方场地仍然遗留其他的财物，视为丙方遗弃财物，可由乙方自行处置。

10.6交割日起，乙方可以根据相关法律法规自行对丙方厂区进行规划调整、局部更新、改造、扩建和新建。

5、关于违约责任约定如下：
15.1本协议生效后，任何一方不得擅自解除或终止本协议，若无法律规定或合同约定理由而单方面解除或终止本协议，视为违约。

15.2任何一方严重违反本协议之任何一条义务、声明、保证和承诺或违反本协议义务后未能在对方要求的合理期限内纠正，守约方有权解除本协议，且违约方需赔偿守约方由此造成的一切直接和间接损失（包括但不限于守约方因此支付的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、保全保险或担保费、差旅费及其他合理维权支出）。

15.3乙方行使丙方股东权利后，由于丙方交割日之前相关事由被甲方隐满，造成乙方通过股权转让方式控制的丙方无法正常生产经营的或无法合法拥有和使用目标房产的，或由隐性债务给乙方、丙方造成重大损失的，视为甲方违约，乙方有权解除本协议，并由甲方承担由此给乙方造成的一切直接和间接损失。

15.4若在丙方新营业执照颁发前各方根据本协议行使其对本协议的解除权，各方应共同至相关市场监督管理部门办理股权转让变更登记的撤销手续；若在新营业执照颁发后各方根据本协议行使其对本协议的解除权，各方应共同至相关市场监督管理部门办理经营范围、股权变更、法定代表人等工协商一致解除本协议的由甲乙双方平均分担。

六、本次交易目的和对公司的影响
出售上海良基股权符合公司聚焦主业的发展战略，有助于优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，促进公司高质量发展，满足公司未来转型发展的资金需求，符合公司长远发展目标。本次转让完成后，将对公司当期损益产生正面影响，经初步测算，该笔交易预计增加公司利润总额2,200万元左右。

本次转让完成后，上海良基不再纳入公司合并报表范围。上海良基未实际经营，本次转让不会对公司主体业务的经营产生重大影响。

七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、《股权转让协议》；
特此公告

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二〇二五年三月十五日

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