彤程新材(603650):彤程新材2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年03月19日 16:36:17 中财网

原标题:彤程新材:彤程新材2025年第一次临时股东大会会议资料

股票代码：603650 股票简称：彤程新材债券代码：113621 债券简称：彤程转债彤程新材料集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料

二零二五年三月

目录
一、2025年第一次临时股东大会会议须知 .............................. 3 二、2025年第一次临时股东大会会议议程 .............................. 5 三、议案一：关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案 .............................................................. 6

2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席会议的股东须在会议召开前 15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15分钟在大会会务组登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。

2025年第一次临时股东大会会议议程
● 现场会议召开时间：2025年3月25日星期二下午14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室会议室 ● 会议流程：
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1、议案一：关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案三、提议计票人、监票人名单
四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）六、主持人宣布表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
八、签署会议文件
九、会议闭幕
议案一
关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易
的议案
各位股东：
为优化战略布局，整合产业和市场资源，满足公司海外拓展需要，公司拟通过全资子公司香港彤程与关联方Gold Dynasty Limited共同出资在泰国设立控股子公司，投资建设橡胶助剂生产基地。项目总投资额预计不超过7,000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3,570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项。具体投资路径为：公司对全资子公司香港彤程增资，再由香港彤程与关联方Gold Dynasty Limited共同出资设立泰国控股子公司。新设泰国控股子公司注册资本为6亿泰铢，其中香港彤程以现金出资3.06亿泰铢，占其注册资本的51%，Gold Dynasty Limited以现金出资2.94亿泰铢，占其注册资本的49%，后续根据资金需求分阶段按持股比例同比例增资，增资完毕后双方对泰国控股子公司的投资总额不超过项目投资总额。

一、关联方介绍
（一）关联关系说明
Gold Dynasty Limited为公司实际控制人、董事长Zhang Ning女士控制的企业，且Zhang Ning女士在Gold Dynasty Limited担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，Gold Dynasty Limited为公司关联法人。本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况
1、关联方名称：Gold Dynasty Limited
2、成立时间：2008年2月13日
3、注册地址：4th Floor, Harbour Place,103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002,Cayman Island
4、董事：ZHANG NING
6、主营业务：股权投资 7、主要股东/股权结构： 8、实际控制人：Zhang Ning女士
9、公司与Gold Dynasty Limited在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性，除上述披露的关联关系外，不存在其他关系。

10、最近一期主要财务数据：截至目前，Gold Dynasty Limited暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据。

11、经查询，Gold Dynasty Limited不属于失信被执行人。

二、项目基本情况
（一）投资标的基本情况
1、合资公司名称： Red Avenue (Thailand) Co., Ltd.（中文名称：彤程泰国有限公司，暂定名，以当地有关部门最终核准登记为准，以下简称“合资公司”）
2、注册资本：6亿泰铢
3、公司类型：有限责任公司
4、经营地址：泰国罗勇市
5、经营范围：工业用化学材料、合成树脂、精细化工助剂、生物基化学品的生产，代工，研发，以及批发和零售
6、出资方式：货币资金
7、资金来源：自有资金或自筹资金
8、股权结构：

股东	认缴出资额（泰铢）	持股比例	出资方式
Red Avenue Group Limited	3.06亿	51%	现金
Gold Dynasty Limited	2.94亿	49%	现金
合计	6亿	100%	现金

注：以上各项内容以当地政府核准结果为准
（二）合资合同主要内容
甲方：RED AVENUE GROUP LIMITED
乙方：GOLD DYNASTY LIMITED
1、合资公司注册资本与股东：

股东	认缴股本出资	持股比例	股份类别
甲方	30600万泰铢	51%	普通股
乙方	29400万泰铢	49%	普通股

2、股东出资应当以现金方式出资，每次出资缴纳前由合资公司授权董事分别向各股东发出出资缴纳通知，各股东应在收到出资缴纳通知后按通知记载期限向合资公司缴纳出资。

3、增资：除本合同另行约定的以外，经合资公司股东会根据本合同的议事程序批准后，合资公司可不时增加注册资本，用于扩大合资公司的经营、设立合资公司股权激励计划、或其他双方确认的用途。合资公司增资时，甲乙双方应当按照届时各自持股比例认缴新增的注册资本。

4、合资公司设股东会，由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构。

5、合资公司不设立董事会，只设立一名授权董事，授权董事为合资公司的授权代表。授权董事由甲方提名。甲方提名授权董事后，双方应当配合通过相关决议并促使相关文件的签署，以使甲方提名的董事得以被股东会选举和任命为合资公司的授权董事。授权董事的任期为三年，经相同的提名和选举程序后可连任。

授权董事将根据本合同决定合资公司的管理层结构。合资公司的最高管理层应当由经理、财务负责人及授权董事不时任命的其他高级管理人员组成。经理由甲方推荐，由授权董事任命。财务负责人由乙方提名，由股东会任命或解聘。

合资公司的可分配利润和损失承担，由双方按照利润分配或损失承担时的实缴出资比例分配。合资公司设立阶段的前期注册及开办费用按照双方持股比例共同承担。

7、优先认购权和优先购买权
就合资公司的新增股本或发行新股（包括任何可以转换为公司股本的权利），甲方有权按照本合同的规定行使优先认购权。

如甲方/乙方拟转让公司股权，其应在完成该等股权转让前给予另一方事先书面通知，另一方可以就拟出售的股权按照本合同的规定行使优先购买权。

为避免疑义，甲方有权将其所持全部或部分公司股权转让给其所指定的关联方，乙方在此同意放弃所有其所享有的法定及本合同项下约定的同意权、优先购买权，并应予配合。

8、合同提前终止和违约责任
由于一方严重违反本合同或合资公司章程规定，造成合资公司无法正常经营或无法达到本合同规定的经营目的，经另一方（非违约方）书面通知后一百二十日内仍不纠正或予以弥补的，则该另一方（非违约方）有权提前终止本合同，并要求违约方赔偿由此导致的损失。

由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

9、合营期限：除双方协商另有约定外，合资公司经营期限为长期永久。

10、适用法律和争议解决
本合同的效力、解释和履行适用中国法律（不包括香港、澳门和台湾地区的法律）。

双方应努力通过友好协商解决因本合同而引起的或与之有关的任何争议。如在指定期限内未能通过协商解决争议，则该争议应提交上海仲裁委员会以中文仲裁解决。

11、其他规定
转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让本合同以及本合同项下的任何权利或义务；但甲方有权将本合同以及本合同项下的任何权利义务转让给其关联方而无需取得其他方的同意。

（三）项目内容
1、项目名称：泰国年产3万吨橡胶助剂生产基地项目
2、建设地点：泰国罗勇市
3、实施主体：由合资公司实施
4、项目投资总额：不超过7,000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准）。其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3,570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准）。

5、公司资金来源：自有资金或自筹资金
6、项目建设内容：在泰国购买土地、建设厂房及设备采购等。

7、项目建设期：预计于2027年建成，最终以实际开展情况为准。

8、投资进度：目前尚未投入。

三、本次投资的目的及对公司的影响
本次投资是基于公司业务发展和实施海外战略布局的需要，利用东南亚地区要素成本优势，不仅能更好地服务于海外客户，巩固公司核心供应商的地位，也可以此作为公司实施全球化战略布局的切入点，提升全球范围内的销售能力，更加灵活地应对宏观经济环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局影响，提升公司竞争力及整体抗风险能力，符合公司整体战略规划。

与关联方成立合资公司建设泰国生产基地是基于对未来运营资金和经营发展的需要，有利于公司优化财务结构，增强可持续发展能力，符合公司战略发展规划，新设泰国子公司为公司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。

四、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

五、风险提示
1、本次对外投资事项属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。

2、泰国的法律体系、政策体系与社会商业环境等与国内存在较大差异，投资事项可能面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理体系，规范公司治理结构，健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。

3、公司对该项目投入资金的来源为自有或自筹资金，不排除通过银行借款等方式筹措资金的可能性。若通过银行借款融资，则受贷款政策变化、利率波动、汇率波动等因素影响，存在融资成本变动的风险。

4、由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司
2025年3月25日

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