鲁北化工(600727):鲁北化工关于控股子公司购买土地使用权变更为租赁土地使用权暨关联交易

时间：2025年03月19日 22:45:40 中财网

原标题:鲁北化工:鲁北化工关于控股子公司购买土地使用权变更为租赁土地使用权暨关联交易的公告

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工编号：2025-019
山东鲁北化工股份有限公司
关于控股子公司购买土地使用权变更为租赁土地使用
权暨关联交易的议案

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
●山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东鲁北锆钛新材料科技有限公司（以下简称“锆钛新材料”）向控股股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）租赁土地使用权，根据第三方评估价格计算，年租金942,631.00元，租期20年，租金按年支付。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易已由公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。

●过去12个月公司与同一关联人进行的交易类别相关的交易的次数为1次，金额为1,265.74万元。

一、关联交易概述
（一）本次交易简述
公司于2025年1月22日召开第九届董事会第二十四次会议决议，审议通过《关于公司控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，山东鲁北锆钛新材料科技有限公司（以下简称“锆钛新材料”）以自有资金2,081.33万元购买鲁北集团拥有的总面积为128,477.10平方米的土地使用权。

为减少项目前期投资，加快项目建设进度，公司第九届董事会第二十五次会议案》，将购买鲁北集团拥有的总面积为128,477.10平方米的土地使用权，变更为租赁。根据第三方评估价格计算，年租金942,631.00元，租期20年，租金按年支付。

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《山东鲁北锆钛新材料科技有限公司拟购买资产所涉及的土地使用权资产评估报告》【报告文号：中威正信评报字（2024）第10048号】，土地使用权评估值为2,081.33万元。

（二）本次交易目的和原因
本次交易由购买土地使用权变更为租赁土地使用权的目的是为了减少项目前期投资，加快推进项目建设进度。
（三）审议及表决情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第二十五次会议、独立董事第六次专门会议审议通过，关联董事陈树常、谢军回避了表决，无需提交股东大会审议。

（四）历史关联交易情况
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内上市公司与同一关联人相同交易类别下的关联交易次数为1次，金额为1,265.74万元。

二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
鲁北集团为公司控股股东，锆钛新材料为公司控股子公司，鲁北集团间接控制锆钛新材料，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况
名称：山东鲁北企业集团总公司
统一社会信用代码：91371623167071441Q
成立日期：1989-08-15
注册地：无棣县埕口镇东侧
法定代表人：吕天宝
主营业务：氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营)；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅限分支机构经营）；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：山东鲁北高新区产业发展集团有限公司持股44.4%，山东锦元新材料有限公司持股35.6%，汇泰控股集团股份有限公司持股20%。

鲁北集团最近一年又一期的财务数据：
单位：万元币种：人民币

科目	2023年度	2024年度(未经审计)
营业收入	288,649.31	476,929.24
净利润	-7,699.54	100,858.30
	2023年12月31日	2024年12月31日
总资产	795,725.43	690,678.38
净资产	205,509.22	293,068.46

（三）公司与鲁北集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

（四）鲁北集团资信良好，未被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的之一为鲁北集团所拥有的位于无棣县马山子镇，总面积为128,477.10平方米，用途为工业用地，取得方式为出让的土地使用权。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（一）定价情况及依据
本次交易以评估结果为依据确定交易价格。

1、评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司。

2、评估基准日：土地使用权为2024年11月30日；固定资产为2024年6月30日。

3、评估方法：土地使用权采用市场比较法；固定资产采用成本法。

4、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（4）公开市场假设:假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（5）假设委估资产原地、按现用途持续使用。

5、评估结论：
经评估,在评估基准日，委估一宗土地使用权评估值为2,081.33万元。

（二）定价合理性分析
根据资产评估报告，标的资产土地使用权评估值为2,081.33万元。本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
甲方：山东鲁北企业集团总公司(出租方)
乙方：山东鲁北锆钛新材料科技有限公司(承租方)
和义务，在依法依规、诚实守信、公平自愿、公开公正的基础上签订本合同。

一、租赁土地的位置及面积
1.位置：北海经济开发区马山子镇张东公路以北。

2.面积：128477.10平方米。

二、租赁土地的用途
乙方租赁甲方土地的使用权用于建设年处理 60万吨锆钛矿精选项目，并以该土地使用权办理项目从立项到验收全流程审批手续。

三、租赁期限、租金标准及付款方式
1.租赁以下出租物使用权：
土地128477.10平方米，证号为鲁(2022)无棣县不动产权第0000992号。

2.租赁期限：租赁期限为20年。

自2025年3月26日至2045年3月25日止。

3.租金标准：942631元/年（大写：玖拾肆万贰仟陆佰叁拾壹元整）。

4.付款方式：按年上缴。合同生效后，七日内乙方向甲方支付2025年租金942631元。以后每年12月26日前，乙方向甲方缴纳下年度租金。乙方向甲方支付租金后七日内，甲方向乙方开具足额增值税专用发票。

5.乙方向甲方支付租金后七日内，甲方将出租物交付至乙方。

四、双方权利和义务
(一)甲方权利和义务
1.甲方有监督乙方履行土地租赁合同约定的权利和义务。

2.甲方应保证出租的土地具有合法合规手续，且不存在抵押或其他债务情况，租赁期间甲方不得以该租赁土地办理土地抵押。

3.甲方负责帮助乙方协调当地社会关系。

4.甲方在租赁期间不准擅自解除本合同。否则，甲方承担违约责任。

5.租赁期间乙方未履行合同规定，从事其他甲方不认同的生产经营活动，甲方有权收回出租物使用权，解除本合同。

6.土地使用期限届满,甲方应依法依规申请续期，若续期未获批准或政府因公共利益需要收回土地使用权时，乙方建设的建筑物、构筑物及其附属设施的处置权归乙方所有，甲方有义务配合乙方进行资产的有效处置。

号：TD-LBGT-2025-0001）自动终止，乙方已向甲方支付的合同款，甲方应予以退还。

(二)乙方权利和义务
1.租赁期间，未经甲方允许，乙方不准从事公司业务外的其他生产经营活动。

2.租赁期间，乙方不得擅自改变土地规定的用途，如需改变用途的，应当由甲方依法报经北海经济开发区自然资源部门审核，并报经同级人民政府批准后，由甲乙双方重新签订租赁土地合同或者签订补充合同。

3.乙方按期向甲方缴纳租金，如乙方逾期30天未缴纳租金，甲方有权收回出租物使用权，解除本合同。

4.租赁期间，乙方如要解约，需提前三个月以书面形式告知甲方，做好合同解除事宜。

5.合同到期，乙方需提前六个月以书面形式告知甲方做好续租事宜，乙方有优先续租的权利。

6.如租赁期满，乙方不再续租，要将出租物完整交付甲方，交付时租赁土地不得存在抵押或其他债务情况。否则，向甲方承担一切损失。

7.乙方项目涉及的城市基础设施配套费、水土保持补偿费、人防易地建设费等，以及按政策需交纳与租赁土地有关的土地税、费及其他法定费用，均由乙方承担。

8.乙方项目建设及土地使用期间的安全生产、生态环境、防疫卫生等责任均由乙方承担。

9.乙方在承租的土地上新建、扩建、改建为生产、经营、生活服务的建筑物、构筑物的所有权(包括占有、使用、处分、收益等)，均归乙方所有。租赁期间，乙方不得办理承租土地上的永久性或临时性建筑物、构筑物的不动产登记。

五、合同的终止
租赁合同终止时，乙方建设的建筑物、构筑物的权属归乙方所有，甲方有义务配合乙方进行权属资产的有效处置。

六、违约责任
双方须遵守本合同，任何一方违约都要承担违约责任。任何一方违约，需向对方缴纳三个月的租金作为违约金。在租赁期间因不可抗力致使本合同终止，由此给乙方造成的损失，甲方不承担责任。

七、争议解决方式
一方均有权向土地所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、本合同未尽事宜双方可签订补充合同，补充合同同本合同具有同等法律效力。

九、本合同一式陆份，甲乙双方各执叁份，自甲乙双方盖章签字之日起生效。

六、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于减少项目前期投资，加快项目建设进度。本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司购买土地使用权变更为租赁土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事陈树常、谢军回避了表决。

（二）独立董事专门会议审议情况
在公司召开董事会审议上述关联交易前，独立董事宋莉女士、张小燕女士召开第九届董事会独立董事第六次专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于控股子公司购买土地使用权变更为租赁土地使用权暨关联交易的议案》。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司从年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的金额为1,265.74万元。

除本次交易方式由购买变更为租赁之关联交易事项外，本次交易前12个月内公司与鲁北集团发生的关联交易事项均按合同条款如期履行。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司
董事会
2025年3月20日

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