玉马科技(300993):中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年度跟踪报告
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时间：2025年05月09日 23:25:38 中财网 |
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原标题:
玉马科技:
中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年度跟踪报告
中信证券股份有限公司
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
2024年度跟踪报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：玉马科技 |
| 保荐代表人姓名：王笑雨 | 联系电话：010-60837521 |
| 保荐代表人姓名：梁勇 | 联系电话：010-60833012 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次
数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据内控自我评价报告、2024
年度内部控制审计报告，发行人有效
执行了相关规章制度。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 0次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息
披露文件一致 | 不适用，募集资金已于 2023年使
用完毕，募集资金专户已全部注销 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交
易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情
况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意
见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查
报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 不存在 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年 12月 9日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司内部控制与公司治理、
三会运作、信息披露、合规交易、募
集资金、投资者关系管理 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，
投资者关系登记表，深圳证券交易
所互动易网站披露信息，重大信息
的传递披露流程文件，内幕信息管
理和知情人登记管理情况，信息披
露管理制度，会计师出具的 2024年
度内部控制审计报告，检索公司舆
情报道，对高级管理人员进行访谈，
未发现公司在信息披露方面存在重
大问题。 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和
执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度
文件，查阅了公司 2024年度内部控
制自我评价报告、2024年度内部控
制审计报告等文件，对高级管理人
员进行访谈，未发现公司在公司内
部制度的建立和执行方面存在重大
问题。 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会
议事规则及会议材料、信息披露文
件，对高级管理人员进行访谈，未
发现公司在“三会”运作方面存在
重大问题。 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人
变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股
比例、最新公司章程、三会文件、
信息披露文件，未发现公司控股股 | 不适用 |
| | 东及实际控制人发生变动。 | |
| 5.募集资金存放及使用 | 不适用，募集资金已于 2023年使用
完毕，募集资金专户已全部注销。 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联
交易的内部制度，取得了关联交易
明细，查阅了决策程序和信息披露
材料，对关联交易的定价公允性进
行分析，对高级管理人员进行访谈，
未发现公司在关联交易方面存在重
大问题。 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外
担保的内部制度，对高级管理人员
进行访谈，未发现公司存在对外担
保情况。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售
的内部制度，对高级管理人员进行
访谈，未发现公司存在购买、出售
资产情况。 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等） | 保荐人查阅了公司对外投资、风险
投资、委托理财、财务资助、套期
保值等相关制度，取得了相关业务
协议、交易明细，查阅了决策程序
和信息披露材料，对高级管理人员
进行访谈，未发现公司在上述业务
方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证
券服务机构配合保荐工作
的情况 | 发行人配合提供了公司内部控制等
资料。 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、 | 保荐人查阅了公司定期报告及其他 | 不适用 |
| 业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况） | 信息披露文件、财务报表，查阅了
公司董事、监事、高级管理人员名
单及其变化情况，实地查看公司生
产经营环境，查阅同行业上市公司
的定期报告及市场信息，对公司高
级管理人员进行访谈，未发现公司
在经营环境、业务发展、财务状况、
管理状况、核心技术等方面存在重
大问题。 | |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否
履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决
措施 |
| 1．股份限售安排及自愿锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．持股意向及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．欺诈发行上市的股份购回措施及
承诺 | 是 | 不适用 |
| 5．首次公开发行股票填补被摊薄即
期回报相关措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 6．避免资金占用承诺 | 是 | 不适用 |
| 7．依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8．未能履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 9．减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10．避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 中信证券原指派梁勇先生、牛振松先生担任玉
马科技首次公开发行股票持续督导的保荐代表
人。同时，中信证券作为玉马科技向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，指派梁勇
先生、王笑雨女士担任其向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐代表人。为保证持续督导
工作的有序进行，中信证券决定委派王笑雨女
士接替牛振松先生担任玉马科技首次公开发行
股票持续督导的保荐代表人。玉马科技已于
2024年5月20日发布《关于变更持续督导保荐代
表人的公告》。 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳
证券交易所对保荐人或者其
保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况 | 2024年1月1日至2024年12月31日，我公司作为保
荐人受到中国证监会和深圳证券交易所监管措
施的具体情况如下：
1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关
于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措
施的决定》，上述监管措施认定：我公司保荐的
恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券
发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%
以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
第七十条规定，中国证监会对我公司采取警示函
监管措施。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切
实措施进行整改，对相关人员进行了内部追责，
要求投行项目相关人员认真学习保荐业务相关
法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。
2、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出
具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，
上述监管措施认定：我公司担任方大智源科技股 |
| | 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
保荐人，在尽职调查过程中，未按照《保荐人尽
职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用
指引——发行类第4号》4-11等执业规范要求，对
发行人关联交易情况进行充分核查，导致招股说
明书遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底
稿已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执
行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎
核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了
深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、
第三十八条相关规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切
实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相
关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人
员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业
务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真
履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说
明书和出具文件的真实、准确、完整。
3、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关
于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国
安、李天智采取出具警示函措施的决定》，上述
监管措施认定：我公司及保荐代表人在保荐江苏
博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票
并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发
行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核
算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违
反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条
的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进 |
| | 行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代
表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提
高执业质量和风险意识。
4、2024年5月8日，中国证监会广东证监局对我
公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有
限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决
定》。上述监管措施认定：我公司作为广东泉为
科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公
司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督
导履职过程中存在对贸易业务客户和供应商之
间的关联关系核查不充分、对贸易业务真实性核
查不充分、对业务单据审核中未关注到运输合同
与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对业
务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约
定的装货港存在明显异常等违规行为。上述行为
违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第二
十八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规行
为负有主要责任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进
行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代
表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提
高执业质量和风险意识。
5、2024年8月5日，中国证监会贵州监管局对我
公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有
限公司、陈健健、赵倩采取出具警示函措施的决
定》。上述函件认定，我公司保荐的贵州安达科
技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）
于2023年3月23日在北京证券交易所上市且选取
的上市标准含净利润标准。安达科技2024年4月 |
| | 29日披露《2023年年度报告》，2023年度安达科
技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润为-63,392.83万元，上市当年即亏损。上
述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定。
我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进
行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代
表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提
高执业质量和风险意识。
6、2024年11月8日，深圳证券交易所对我公司出
具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，
上述监管措施认定：我公司在担任深圳市皓吉达
电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目保荐人的过程中，对发行人实际
控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不
到位，未督促发行人准确、完整披露控股股东的
重大股权转让情况。上述行为违反了深交所《股
票发行上市审核规则》第二十四条、第二十七条
的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切
实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相
关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人
员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业
务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真
履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说
明书和出具文件的真实、准确、完整。
7、2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对
我公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采
取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规 |
| | 检查报告措施的决定》。上述函件认为，我公司
及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义
务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上
市保荐业务管理办法》等规定。
我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进
行整改，增加内部合规检查次数并按时提交合规
检查报告，加强内部控制，督促投行业务人员勤
勉尽责履行相关职责，提高风险意识。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《
中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________________ _____________________
王笑雨 梁 勇
中信证券股份有限公司
2025年 5月 9日
中财网
