澄天伟业(300689):北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书
北京市中闻（深圳）律师事务所 深圳市福田区彩田路7006号深科技城C座9楼-10楼 9F—10F, Building C Kaifa Plaza, 7006 Caitian Rd., Futian Dist. Shenzhen Tel: +86 755 8289 0060 法律意见书 目录 第一部分 声明事项................................................... 4 第二部分 正 文..................................................... 6 一、澄天伟业实施本次员工持股计划的主体资格.......................... 6 二、本次员工持股计划的合法合规性.................................... 7 三、本次员工持股计划涉及的法定程序................................. 11 四、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性................... 13 五、本次员工持股计划的信息披露..................................... 14 六、公司融资时参与方式的合法合规性................................. 15 七、结论意见....................................................... 15 2 法律意见书 北京市中闻（深圳）律师事务所 关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之法律意见书 致：深圳市澄天伟业科技股份有限公司 北京市中闻（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“澄天伟业”或“公司”）的委托，就公司 2025 年员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事宜出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 3 法律意见书 第一部分 声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件 进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 （四）澄天伟业向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任 何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和 复印件与原件一致。 （五）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有 关政府部门、澄天伟业或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 （六）本所律师仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对 本次员工持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发 表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有）， 不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示 4 法律意见书 或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本 所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何 其他用途。 5 法律意见书 法律意见书
法律意见书 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 （一）员工持股计划基本内容 2025年 4月 29日，澄天伟业召开第五届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 根据《深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为： 7 法律意见书 法律意见书
（二）合法合规性核查情况 本所律师对照《试点指导意见》和《自律监管指引第2号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下： 1、根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部 审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股 计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》 第一部分第（一）项以及《自律监管指引第2号》第7.8.2条、第7.8.3条关于依法合规原则的相关要求。 8 法律意见书 2、根据《员工持股计划（草案）》、公司关于本次员工持股计划的相关会议以及公告文件、公司的书面说明，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 2号》第 7.8.2条关于自愿参与原则的相关要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 2号》第 7.8.2条关于风险自担原则的相关要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为与公司或其下属公司签订劳动合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项及《自律监管指引第 2号》第 7.8.7条第（四）项关于资金来源的相关规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项及《自律监管指引第 2号》第 7.8.7条第（五）项关于股票来源的相关规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 72个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12个月，12个月后开始分 3期解锁。本次员工持股计划的考核年度为 2025年至 2027年三个会计年度，分年度进行考核。 根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属9 法律意见书 至各持有人，各批次归属比例分别为 30%、30%和 40%。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可经本次员工持股计划约定的审批程序延长。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项关于员工持股计划持股期限的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 640,000股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.55%。 本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 15.76元/股。本次员工持股计划实施后，本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司 已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项关于员工持股计划规模的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常监管和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲 突。本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10、公司第五届董事会第三次会议审议并通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定： 1）员工持股计划持有人的确定依据。 10 法律意见书 2）员工持股计划的资金来源和股票来源。 3）员工持股计划的存续期及锁定期。 4）员工持股计划的考核。 5）员工持股计划的管理模式。 6）员工持股计划的资产构成及权益处置办法。 7）员工持股计划的变更、终止。 8）公司融资时员工持股计划的参与方式。 9）员工持股计划的关联关系及一致行动关系。 10）员工持股计划的会计处理。 11）员工持股计划履行的程序。 12）其他重要事项。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第 （九）项及《自律监管指引第 2号》第 7.8.7条的相关规定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 2号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公 司为实施本次员工持股计划已经履行了如下法定程序： 1、公司已召开职工代表大会，就本次员工持股计划征求了公司职工代表意见，职工代表大会做出决议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要。 2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》。同时，董事会薪酬与考核委员会已出具《关于 2025年员工持股计划的审查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为：“1、公11 法律意见书 司 2025年员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；2、公司 2025年员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；3、公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展；4、关联董事将根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意实施公司 2025年员工持股计划，并同意将该事项提交公司第五届董事会第三次会议审议。”因此，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 3、2025年 4月 29日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。关联董事冯学裕先生、宋嘉斌先生对此会议上述议案回避表决。 4、2025年 4月 29日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》。监事会认为：公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展；本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规的情形；公司制定《2025年员工持股计划管理办法》旨在保证公司员工持股计划的顺利12 法律意见书 实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 监事袁丹女士、李猛先生、黄金明先生作为本次员工持股计划份额持有人，为关联监事，对相关议案回避表决。公司第五届监事会第三次会议相关议案直接提交股东会进行审议。 因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自 律监管指引第 2号》第 7.8.6条的规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划 已经按照《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》的规定履行了现阶段必要的 法律程序。 （二）尚待履行的程序 根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序： 公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会现场会议召开的 2个交易日前公告本《法律意见书》。股东会审议相关议案时，本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，尚需公司股东会审议通过。 四、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 （一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权13 法律意见书 利。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 （二）本次员工持股计划持有人中，宋嘉斌任公司董事、蒋伟红任公司财务负责人/董事会秘书、袁丹任公司采购总监/监事、李猛任公司设计主管/监事、黄金明任公司软件工程师/监事，因其参与本次员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，其所持股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予股东的其他权利）。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。因此，本次员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。 （三）除以上情形外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与公司后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。 综上，本所律师认为，除前述情形外，公司的实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与本次员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系。 五、本次员工持股计划的信息披露 经核查，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年员工持股计14 法律意见书 划有关事项的议案》等相关议案后，按照《试点指导意见》等相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《2025年员工持股计划管理办法》等文件。根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》等法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《2025年员工持股计划管理办法》等文件，符合《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》等法律、法规和规范性文件的规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》等法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 六、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》“第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式”，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《试点 指导意见》《自律监管指引第 2号》的相关规定。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 15 法律意见书 （一）澄天伟业具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的 相关规定； （三）澄天伟业已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具 之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东会审议通过后方可 实施； （四）本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章程》 的规定； （五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导 意见》《自律监管指引第 2号》的相关规定； （六）本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之 间不存在一致行动关系； （七）截至本法律意见书出具之日，澄天伟业已按照《试点指导意见》《自 律监管指引第 2号》的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义 务，随着本次员工持股计划的推进，澄天伟业尚需按照相关法律、法规及规范性 文件的规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文） 16 （本页无正文，仅为《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本三份，无副本。 北京市中闻（深圳）律师事务所 负 责 人： （郭丽珠） 经办律师： （张 拼） 经办律师： （杨小丽） 日期：二〇二五年五月九日 中财网
 |