万孚生物(300482):北京市君合（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
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提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集及召开程序 （一） 根据公司第五届董事会第九次会议决议以及于2025年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）刊登的《广州万孚生物技术股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告方式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二） 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法和会议审议事项等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （三） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式召开：现场会议于2025年5月9日14:00在广州市黄埔区科学城荔枝山路8号公司D座三楼会议室召开；除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月9日9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。 （四） 本次股东大会由公司董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一） 根据公司提供的《股东名册》、会议登记册、出席现场会议的股东及股东代理人的签名等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表公司有表决权股份147,438,708股，占公司有表决权股份总数的30.6255%。 （二） 根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据和所作的确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共215名，代表公司有表决权的股份数为62,164,857股，占公司有表决权股份总数的12.9127%。 （三） 通过本次股东大会现场会议和网络投票的股东共217名，代表公司有表决权的股份数为209,603,565股，占公司有表决权股份总数的43.5382%。 （四） 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。 （五） 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 基于上述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会的表决程序及表决结果 （一） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的议案进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。 （二） 根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了下述议案： 1. 《2024年度董事会工作报告》 表决情况：同意股数209,052,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7369%；反对股数472,730股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2255%；弃权股数78,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0375%。 表决结果：本议案审议通过。 2. 《2024年度监事会工作报告》 表决情况：同意股数209,052,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7369%；反对股数468,030股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2233%；弃权股数83,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0398%。 表决结果：本议案审议通过。 3. 《2024年度财务决算报告》 表决情况：同意股数209,150,735股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7840%；反对股数385,630股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1840%；弃权股数67,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0321%。 表决结果：本议案审议通过。 4. 《2024年度利润分配预案》 表决情况：同意股数209,013,905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7187%；反对股数519,460股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2478%；弃权股数70,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0335%。 表决结果：本议案审议通过。 5. 《<2024年年度报告全文>及其摘要》 表决情况：同意股数209,156,635股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7868%；反对股数380,330股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1815%；弃权股数66,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0318%。 表决结果：本议案审议通过。 6. 《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 表决情况：同意股数209,116,635股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7677%；反对股数419,330股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2001%；弃权股数67,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0323%。 表决结果：本议案审议通过。 7. 《关于续聘2025年度审计机构的议案》 表决情况：同意股数209,148,535股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7829%；反对股数383,930股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1832%；弃权股数71,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0339%。 表决结果：本议案审议通过。 8. 《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意股数208,625,085股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5332%；反对股数925,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4418%；弃权股数52,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0250%。 表决结果：本议案审议通过。 9. 《关于公司控股子公司2024年度关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》 表决情况：同意股数61,733,227股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.3057%；反对股数379,130股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6099%；弃权股数52,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0845%。 表决结果：本议案审议通过。 10. 《关于公司向银行申请综合授信并为经销商融资提供担保的议案》 表决情况：同意股数208,864,965股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6476%；反对股数682,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3254%；弃权股数56,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0270%。 表决结果：本议案审议通过。 11. 《关于调整2024年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 表决情况：同意股数209,069,935股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7454%；反对股数477,130股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2276%；弃权股数56,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0270%。 表决结果：本议案审议通过。 12. 《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬标准的议案》 12.01 《关于确认王继华女士2024年度薪酬的议案》 表决情况：同意股数61,257,897股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.5410%；反对股数819,360股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.3180%；弃权股数87,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1409%。 表决结果：本议案审议通过。 12.02 《关于确认李文美先生2024年度薪酬的议案》 表决情况：同意股数61,239,497股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.5114%；反对股数831,760股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.3380%；弃权股数93,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1506%。 表决结果：本议案审议通过。 12.03 《关于确认李大立先生2024年度薪酬的议案》 表决情况：同意股数61,245,897股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.5217%；反对股数831,360股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.3373%；弃权股数87,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1409%。 表决结果：本议案审议通过。 12.04 《关于确认彭仲雄先生2024年度薪酬的议案》 表决情况：同意股数208,686,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5626%；反对股数829,260股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3956%；弃权股数87,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0418%。 表决结果：本议案审议通过。 12.05 《关于确认赵亚平先生2024年度薪酬的议案》 表决情况：同意股数208,695,205股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5666%；反对股数820,760股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3916%；弃权股数87,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0418%。 12.06 《关于确认何小维先生2024年度薪酬的议案》 表决情况：同意股数208,695,205股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5666%；反对股数820,760股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3916%；弃权股数87,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0418%。 表决结果：本议案审议通过。 12.07 《关于确认陈锦棋先生2024年度薪酬的议案》 表决情况：同意股数208,695,205股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5666%；反对股数820,760股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3916%；弃权股数87,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0418%。 表决结果：本议案审议通过。 12.08 《关于确认李从东先生2024年度薪酬的议案》 表决情况：同意股数208,695,305股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5667%；反对股数820,660股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3915%；弃权股数87,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0418%。 表决结果：本议案审议通过。 12.09 《关于确认欧阳文晋先生2024年度薪酬的议案》 表决情况：同意股数208,695,205股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5666%；反对股数820,760股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3916%；弃权股数87,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0418%。 表决结果：本议案审议通过。 12.10 《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬标准的议案》 表决情况：同意股数208,698,705股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5683%；反对股数816,560股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3896%；弃权股数88,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0421%。 表决结果：本议案审议通过。 13. 《关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬标准的议案》 13.01. 《关于确认何小维先生2024年度薪酬的议案》 表决情况：同意股数208,679,205股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5590%；反对股数670,760股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3200%；弃权股数253,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1210%。 表决结果：本议案审议通过。 13.02. 《关于确认宋庆梅女士2024年度薪酬的议案》 表决情况：同意股数208,700,905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5693%；反对股数808,360股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3857%；弃权股数94,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0450%。 表决结果：本议案审议通过。 13.03. 《关于确认公司监事2025年度薪酬标准的议案》 表决情况：同意股数208,753,405股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5944%；反对股数769,760股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3672%；弃权股数80,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0384%。 表决结果：本议案审议通过。 14. 《关于补选公司非职工代表监事的议案》 表决情况：同意股数208,862,275股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6463%；反对股数671,090股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3202%；弃权股数70,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0335%。 表决结果：本议案审议通过。 15. 《关于修订公司章程的议案》 表决情况：同意股数209,154,045股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7855%；反对股数379,720股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1812%；弃权股数69,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0333%。 表决结果：本议案审议通过。 以上议案涉及需要关联股东回避表决的，关联股东已回避表决。 基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 四、 结论意见 综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此形成的股东大会决议合法、有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文，后附签署页。） （本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市君合（广州）律师事务所 负责人：张 平 律师 经办律师： 万 晶 经办律师： 朱 园 园 年 月 日 中财网
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