[HK]中国金融发展(03623):补充公告有关认购可交换债券的须予披露交易及根据一般授权配售新股份
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。 China Success Finance Group Holdings Limited 中國金融發展（控股）有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） 股份代號：3623 補充公告 有關認購可交換債券 的須予披露交易 及 根據一般授權配售新股份 配售代理 帝國國際証券有限公司 茲提述中國金融發展（控股）有限公司（「本公司」）日期為二零二五年五月二日的公告（「該公告」），內容有關認購事項及配售事項。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。除該公告所提供的資料外，本公司將提供以下有關賣方、認購事項及配售事項的補充資料及澄清說明。 根據相關法律法規自然人可以發行可交換債券 目標公司已委聘一間位於阿曼馬斯喀特的律師事務所。根據法律意見，已考慮頒佈商業公司法的第18/2019號皇家法令、頒佈民事交易法的第29/2013號皇家法令，以及資本市場管理局頒佈的相關法規及指引（括適用於證券及債券的法規及指引），阿曼法律並無禁止自然人發行與認購方交換阿曼公司股權有關的可交換債券，前提是：(a)發行及轉讓符合商業公司法的適用條文以及公司章程文件中的任何限制；(b)交易不構成需要資本市場管理局核准的公開發售或招攬；及(c)董事會及相關協議遵守阿曼法律及一般合約原則。 因此，賣方發行可交換債券及認購方後續行使可交換債券均完全符合阿曼的適用法律法規。 本公司就賣方的還款能力所進行的信貸評估及盡職審查程序的詳情 如該公告所披露，賣方及╱或目標公司有權於期限內以現金支付本金及利息的方式贖回可交換債券的全部本金額，但前提是賣方及╱或目標公司已向認購方發出不少於兩個月的書面通知，表明其贖回意向，且認購方選擇不行使其在可交換債券項下的可交換權利。 為評估賣方的還款能力，本公司已進行全面信貸評估，評估其還款記錄、當前職務及信貸記錄。作為其盡職審查的一部分，本公司已進行了解客戶及訴訟檢索程序。賣方在世界各地的項目中擁有大量股權，括非洲的金礦項目以及葡萄牙及阿聯酋的貨幣加密項目。根據該等盡職審查程序的結果，本公司對賣方的還款能力滿意。 可交換價格之補充資料 如該公告所披露，初始可交換價格應基於目標公司經審核財務報表計算得出其完整財政年度的4倍息稅折舊攤銷前利潤，最高估值為400,000,000美元，並始終可根據若干事件作出慣常調整，括股份合併、股份拆細、資本化發行、資本分配及發行其他證券。 釐定可交換價格之基準 可交換價格乃由認購協議各方經公平磋商後釐定，同時考慮以下關鍵因素：(1) 阿曼加密貨幣市場的未來前景 阿曼的加密貨幣市場正在擴張，而11億美元的比特幣挖礦投資及區塊鏈計劃推動Vision 2040計劃在經濟方面的多元化及國內生產總值增長。有利的監管框架（括資本市場管理局的虛擬資產服務提供指南）提高市場的增長潛力。 (2) 目標公司的未來業務前景 目標公司已在阿曼中央銀行金融服務管理局正式註冊，並有權開展電子銀行服務。其正在將自身打造成首間在阿曼經?加密貨幣的場外交易櫃台及兌換平台的企業。 (3) 可資比較公司的息稅折舊攤銷前利潤倍率 以目標公司完整財政年度的4倍息稅折舊攤銷前利潤作為釐定可交換價格的基準，是以美國及香從事加密貨幣場外交易及兌換平台的可資比較上市公司作為基準。董事會已考慮兩間美國上市可資比較公司及兩間香上市可資比較公司的息稅折舊攤銷前利潤倍數（通過企業價值除以息稅折舊攤銷前利潤計算得出）。四間可資比較公司的息稅折舊攤銷前利潤倍數介於 11.26倍至77.50倍。用於釐定可交換價格的4倍息稅折舊攤銷前利潤倍數遠低於此範圍，反映認購方的審慎做法，並考慮到目標公司作為建立加密貨幣場外交易及兌換平台的早期私?企業的固有風險。 目標公司已發行股本總額1%的最高估值4百萬美元之釐定基準 目標公司已發行股本總額1%的最高估值4百萬美元（即全部已發行股本的最高估值總額為4億美元）為認購方預期目標公司所能達致之最高估值。最高估值經認購協議訂約方公平磋商後釐定，同時考慮以下關鍵因素： (1) 理想業績目標 4億美元的最高估值總額中假設目標公司將實現1億美元的息稅折舊攤銷前利潤，即表明其在阿曼有利的監管環境下，成功運?加密貨幣場外交易櫃台及兌換平台。 (2) 靈活性與風險緩解 認購協議項下的可交換權利允許認購方於可交換債券的交換期間內靈活行使。倘目標公司實際息稅折舊攤銷前利潤達致4億美元最高估值，認購方可行使其可交換權利。反之，倘目標公司表現不佳且未及預期估值，認購方可選擇不行使其可交換權利。此靈活性能夠緩解認購方的風險，並確保與目標公司實際財務業績保持一致。 (3) 保護機制 最高估值為對認購方的安全保障，即確保無論目標公司的實際息稅折舊攤銷前利潤如何，可交換價格均不會超出4百萬美元兌換1%目標公司已發行股本的既定門檻。倘無此最高估值，一旦目標公司的息稅折舊攤銷前利潤遠超1億美元，認購方將面臨更高的交換成本。 澄清說明 董事會謹此澄清，該公告第2、7及10頁所述股份於緊接認購協議╱配售協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價為每股約 0.832元。因此，每股配售股份的發行價╱配售價0.7元較股份於緊接認購協議╱配售協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.832元折讓約15.87%。 除本公告上述澄清說明及補充資料外，該公告中所有其他資料保持不變。 承董事會命 中國金融發展（控股）有限公司 主席兼執行董事 張鐵偉 香，二零二五年五月九日 於本公告日期，本公司執行董事為張鐵偉先生、李斌先生、戴女士、徐凱英先生及龐浩泉先生，及本公司獨立非執行董事為曾鴻基先生、區天旂先生及周小江先生。 中财网
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