康辰药业(603590):康辰药业关于全资子公司对外投资
北京康辰药业股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 标的公司：NuanceBiotech（以下简称“优锐开曼”） ? 投资金额：15,000万元人民币（租金出资5,000万，现金出资10,000万元） ? 特别风险提示：目前，NuanceBiotech（优锐开曼）近5年未盈利，且其引入开发的创新药恩司芬群（Ensifentrine）目前尚处在准备申报境内上市阶段。 NuanceBiotech Ensifentrine （优锐开曼）未来是否实现盈利，以及恩司芬群（ ） 是否能够获批上市，尚存在不确定性；受其他行业发展、技术水平、监管政策等多种因素影响，NuanceBiotech（优锐开曼）后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、对外投资概述 2025年7月21日，北京康辰药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“康辰药业”）全资子公司康辰药业（香港）有限公司（以下简称：“康辰香港”）与交易标的优锐开曼及其下属子公司共同签署了《SeriesEPreferredSharePurchaseAgreement》（以下简称“《股份认购协议》”），康辰香港拟以15,000万元人民币价格，参与优锐开曼E轮融资，认购优锐开曼新发行的38,439,537股E轮优先股。本轮融资募集资金将用于优锐开曼业务拓展、资本支出与营运资金等，以支持其创新药申报上市，以及满足其他经营资金需求。 本次交易出资情况为：优锐开曼下属子公司优锐生物医药（北京）有限公司因现有产品本地化生产向公司租赁厂房等生产设施，租期5年，租金共计7,500万元。该租金中的5,000万元折合为康辰香港对优锐开曼的投资款，专项认购优锐开曼新发行的E轮优先股。同时，为强化双方的战略合作，公司以自有资金再行增加投资10,000万元通过康辰香港认购优锐开曼新发行的E轮优先股（即两项合计金额15,000万元人民币）。 本次增资完成后，公司向优锐开曼累计投资金额为31,203.25万元人民币；公司通过康辰香港将持有优锐开曼91,448,871股股份，占优锐开曼总股本(全面摊薄和转股基础上)的比例已超过5%；同时将向优锐开曼指派1名董事，预计将对公司与优锐开曼的后续合作产生积极影响。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《北京康辰药业股份有限公司章程》等规定，该事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会审议。 二、对外投资标的介绍 （一）标的公司基本情况 1、公司名称：NuanceBiotech（优锐开曼） 2 POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,Cayman 、住所： Islands 3 、企业类型：豁免有限责任公司 4、成立时间：2014年1月14日 （二）公司简介 优锐开曼设立于开曼群岛，通过全资子公司NuancePharmaLimited及二级全资子公司优锐医药科技（上海）有限公司（以下简称“优锐医药”）开展实际运营。优锐医药是一家以患者为中心、聚焦创新的生物制药公司，拥有呼吸类创新研发管线与成熟的商业化产品组合，专注于呼吸系统、缺铁性贫血等治疗领域。 其当前重点在研管线恩司芬群（Ensifentrine），是一款全球首创的吸入型磷酸二酯酶3、4双靶点抑制剂（PDE3&PDE4），用于维持治疗慢性阻塞性肺疾病（COPD）。该药物凭借双重抑制机理，使其能够凭借单个化合物同时实现支气管扩张以及抗炎效应，已于2024年在美国获批上市（合作伙伴VeronaPharma，纳斯达克：VRNA），并获批落地中国海南博鳌乐城先行区；2025年，该药在中国澳门特别行政区获批上市，同年5月在中国大陆COPD三期临床试验中达到主要终点，计划下半年提交新药申请。 （三）产品情况 截至本公告披露日，优锐开曼经营主要产品信息如下：
本次交易前后，优锐开曼股权结构为（全面摊薄和转换基础上）：
单位：人民币元
三、交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价主要依据参与本次交易的投资人和优锐开曼现有股东对优锐开曼经营产品及研发产品的整体商业价值判断，并在考虑了优锐开曼上一轮融资估值的基础上，由交易各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，公司与本次增资的其他投资者认缴价格一致，不会损害公司及股东的利益。 四、交易协议主要内容 根据本次交易安排，2025年7月21日，康辰药业(香港)有限公司与优锐开曼及其下属公司签署了《股份认购协议》。 上述协议主要条款概述如下： 1、认购股份及交易价格 本轮投资人同意向优锐开曼认购且优锐开曼同意向本轮投资人发行E轮优先股股份，其中康辰香港同意拟以15,000万元人民币价格，参与优锐开曼E轮融资，认购优锐开曼新发行的38,439,537股E轮优先股。 2、交割条件及过户安排： 主要交割条件包括：（1）各方的陈述与保证在作出时且在交割时在所有重大方面均真实、准确和完整；（2）各方应已履行并遵从本协议中规定的，在交割前或交割时需要或希望该方履行或遵从的所有协议、义务和条件；（3）应由一方取得的、与完成本协议下交易相关的任何政府机关或其他第三方的批准都应当在交割时取得并生效；（4）交割前，优锐开曼应已向本轮投资人交付12个月内的详细商业计划和预算；（5）各投资人应已获得其投资委员会的批准（如有）；（6）各对外直接投资的投资人应已取得对外直接投资的批准；（7）《股份认购协议》约定的其他交割条件；（8）优锐开曼向E轮投资人提交所有协议中约定的文件，包括更新的股东名册，股份证书，交割证明，开曼公司注册文件等。 3、资金使用 除支付本轮融资的相关费用外，优锐开曼及其下属公司应根据董事会批准的预算和商业计划将本轮融资的全部资金用于业务拓展、资本支出和营运资金。除非董事会另有书面同意，否则本轮融资的全部资金不得用于：（1）购买任何证券；（2）投资任何其他实体；（3）偿还公司或其子公司的任何债务；（4）回购或注销公司任何股东持有的证券。 4、违约情况 各保证人（即优锐开曼创始人、优锐开曼及其下属子公司）同意，发生如下情形时，应承担连带责任，赔偿并使E轮投资人及其关联公司、董事、高级职员、代理人等（“受偿方”）免受损失：（1）任何保证人在协议或任何交易文件中作出的陈述、保证、承诺或约定不准确，或者违反或不履行本协议或交易文件作2 出的陈述、保证、承诺或约定；（）优锐开曼及其下属公司存在未在财务报表中反映的责任，或因保证人未履行可适用的中国税法或其他可适用的任何司法管辖区的税法，导致优锐开曼及其下属公司承担税务责任，无论发生在交割前或交割后；（3）优锐开曼及其下属公司因侵犯、违反或盗用第三方专有权利而产生的责任。（4）由于优锐开曼及其下属公司违反任何可适用的反腐败法律，导致优锐开曼及其下属公司被处罚。（5）由于优锐开曼及其下属公司未将融资金额/ 用于增加二级全资子公司优锐医药科技（上海）有限公司优锐生物医药（北京）有限公司注册资本，导致E轮投资人因实际投资额与相关税务机关确认的投资额不一致而遭受税务负担等。 5、争议解决 争议应先由各方协商解决，协商不成时应再通过调解程序解决。若无法通过协商和调解程序解决各方之间的争议，该争议应提交香港国际仲裁中心，根据《国际商会仲裁规则》进行仲裁。 6、协议终止 发生如下情形时，协议可在交割前终止：（1）经各方书面同意终止；（2）如交割未在协议签订后1个月内完成；（3）如果保证人存在重大失实陈述或严重违反本协议中的承诺或协议，经E轮投资人书面通知优锐开曼并说明终止的原因和意图，且该等违约行为（如可补救）未在发出通知后14天内未得到纠正；（4）由于适用法律的变更，可适用法律禁止本协议下的交易，经E轮投资人终止。 7、生效条件 本协议生效前提是优锐生物医药（北京）有限公司和康辰药业签订生产设施租赁协议的生效。 为承接优锐开曼现有产品的本地化生产，康辰药业将为优锐开曼下属子公司提供厂房等生产设施的租赁服务。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易完成后，公司通过康辰香港持有优锐开曼股份进一步提升。公司作为其股东当中的医药实体企业，将在强强联合、优势互补中发挥积极的作用。 优锐开曼是一家高度整合的、聚焦特定治疗领域的创新型生物医药公司，拥有领先的商务和临床团队，在海外创新药、原研药引入等方面具有业内公认的资源渠道优势，其核心管理人员及销售团队具有多年进口药品在中国国内成功的商业运营经验。本次投资完成后，公司也将借助优锐开曼的业务平台和业务资源，拓展公司创新药及原研药国际合作的商业化运营，助力公司战略目标的实现。 本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。 六、风险提示 NuanceBiotech 5 目前， （优锐开曼）近 年未盈利，且其引入开发的创新药 恩司芬群（Ensifentrine）目前尚处在准备申报境内上市阶段。NuanceBiotech（优锐开曼）未来是否实现盈利，以及恩司芬群（Ensifentrine）是否能够获批上市，尚存在不确定性；受其他行业发展、技术水平、监管政策等多种因素影响，NuanceBiotech（优锐开曼）后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 北京康辰药业股份有限公司董事会 2025年7月23日 中财网
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