福日电子(600203):福建福日电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 (2025年修订) 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全福建福日电子股份有限公司（以下简称 “公司”）董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议而设立的专 门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并 进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与 方案，并对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会 秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会任期一致，委员 任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员 人数。 第八条 公司人力资源部等相关职能部门负责向薪酬与考核委员 会提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪 酬与考核委员会会议并执行委员会的有关决议。薪酬与考核委员会 的日常工作联络和会议组织由公司董事会办公室负责。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定； （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；上述薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评； （四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就提出建议； （五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划提出建议； （六）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断 的补充和修订； （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章 程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人 员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十二条 公司人力资源部等相关职能部门负责做好薪酬与考核委 员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料（包括但不限 于）： (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况； (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况； (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价； (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 管理人员进行绩效评价； (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会根据需要可随时召开相关会议，召开 会议应提前三天通知全体委员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议由 召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主 持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全 体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》 及本实施细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员或其他人员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。 第二十五条 本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本细则由公司董事会审议通过后生效实施，并由董事 会负责修订和解释。 福建福日电子股份有限公司 2025年7月23日 中财网
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