福日电子(600203):福建福日电子股份有限公司独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 （2025年修订） 第一条 为进一步完善福建福日电子股份有限公司（以下简称“ 公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障 全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，促进公司的规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法 律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董 事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体 独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 第六条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审 议且全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； 第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 第八条 公司应当根据需要定期或者不定期召开独立董事专门 会议，原则上会议通知至少提前三天送达全体独立董事并提供 相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知 期限要求。 第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方 可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须 经全体独立董事的过半数通过。 第十一条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决； 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能 够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话 或者其他方式召开。 第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的 意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录 的内容应当包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名； （三）审议议案； （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）； （五）独立董事发表的结论性意见。 独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 第十三条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障 碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者 无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务， 第十六条 本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第十七条 本制度由公司董事会审议通过后生效实施，并由董事 会负责修订和解释。 福建福日电子股份有限公司 2025年7月23日 中财网
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