国机重装(601399):国机重型装备集团股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范国机重型装备集团股份有限公司（以下简称公司）信息披露行为，保证公司真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行政法规、部门规章等有关规定，对已经或可能对公司资产、负债、权益和经营成果或公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所的行为。 第三条 本制度适用范围包括但不限于如下机构和人员： （一）公司董事会和董事； （二）公司审计与风险管理委员会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各职能部门、子公司及其负责人； （五）相关信息披露义务人（除公司以外的承担信息披露义务的主体），包括但不限于公司控股股东、持股5%以上的股东，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四条 公司接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）的监管，并按本制度的各项规定履行对社会公众披露公司信息的义务。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第五条 公司和相关信息披露义务人应当依法及时、公平地披露信息，并保证披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 第六条 公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除外。 根据有关法律法规向有关部门以及向股东、实际控制人和其他第三方报送文件涉及未公开重大信息的，按照《外部信息使用人管理办法》执行。 第七条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司应当在公告显要位置载明前述保证。公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。 第九条 信息披露是公司的持续性责任。公司根据法律、法规、部门规章等相关规定，持续履行信息披露义务。 第十条 公司按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定的期限内披露所有可能对公司资产、负债、权益和经营成果或公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息。 第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司资产、负债、权益和经营成果或公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的,公司按照本制度的规定及时披露相关信息。 第十二条 公司关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上交所就相关上述事项提出的问询，并按照上交所相关规则及本制度的规定及时就相关情况做出公告。 第十三条 公司在披露信息前，按照中国证监会、上交所要求报送信息披露文稿和相关备查文件。 第十四条 公司信息披露材料在上交所网站上披露，并在中国证监会指定的信息披露报纸上刊登。 第十五条 公司未能按照既定日期披露公告的，应当立即向上交所报告。 第十六条 公司披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 第十七条 公司在公司网站及其它公共媒体上发布的重大信息不先于指定媒体，不以新闻发布或答记者问等其它形式代替信息披露或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十八条 公司信息披露文件如果出现任何错误、遗漏或误导，公司按照中国证监会或上交所的要求及时做出说明并公告。 第十九条 公司将信息披露公告文件和相关备查文件报送四川省证监局，并在公告的同时备置于公司董事会办公室供公众查阅。 第二十条 公司配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第三章 信息披露的内容 第一节定期报告 第二十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 未经审计的，公司不得披露年度报告。 第二十二条 公司在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告分别在会计年度第3个月结束后和第9个月结束后的1个月内披露。 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，股东总数，公司前10大股东持股情况；控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）上交所规定的其他事项。 第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。 第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节 临时报告 第二十七条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司发生大额赔偿责任； （十二）公司计提大额资产减值准备； （十三）公司出现股东权益为负值； （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十九）主要或者全部业务陷入停顿； （二十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十一）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十三）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十五）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十六）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十一条 公司子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十三条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十四条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三节 信息披露事务管理 第三十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的直接责任人。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第三十六条 董事会和董事的职责： （一）负责本制度的实施、修订； （二）关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告及时披露；（三）了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（四）及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明； （五）知悉重大事件发生时，按照《国机重型装备集团股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定履行报告义务； （六）确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第三十七条 董事会秘书的职责： （一）负责具体协调和组织公司信息披露工作，建立相关制度，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； （二）联络中国证监会及其派出机构、上交所，负责准备和递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （三）负责与证券服务、新闻媒体等机构的联系，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；组织接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等工作； （四）参加股东会、董事会会议、审计与风险管理委员会会议和高级管理人员相关会议以及涉及信息披露的其它会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，及时知晓公司及参控股公司的重大决策，获得有关信息资料； （五）负责信息的保密工作，组织制订保密措施并督促及监督相关信息知情人员在信息公开前履行保密义务。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并及时报告中国证监会和上交所。 （六）组织信息披露管理事务的培训工作。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十八条 审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十二条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第四节 信息披露提交程序和要求 第四十三条 定期报告披露程序： （一）确定定期报告披露时间，制订编制计划； （二）董事会办公室按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会议讨论后由董事会秘书和董事会办公室负责送达董事审阅； （三）审计与风险管理委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （四）董事会审议通过； （五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司公章； （七）董事会秘书和董事会办公室报上交所审核后公告。 第四十四条 公司有关单位和人员应当按《重大信息内部报告制度》规定的时间、标准、内容和程序，向董事会秘书及董事会办公室及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第四十五条 公司各职能部门提交披露文稿应当经公司主管领导审核通过；公司全资或控股子公司拟提交披露文稿的，应当根据具体披露事项按照公司职能部门分工提交相关部门，由相关部门提交主管领导审核通过后，提交披露文稿。 第四十六条 公司各职能部门主要负责人，子公司的主要负责人为内部信息报告第一责任人，同时各部门、子公司应指定专人作为联络人，负责向董事会办公室和董事会秘书报告信息。 第四十七条 公司、控股股东和持股5%以上的大股东、公司子公司、各部门以及公司董事、高级管理人员、董事会秘书应按照《重大信息内部报告制度》履行信息内部报告与审核程序。 第四十八条 履行上述程序后，确定需要对外披露的重大信息，由董事会秘书和董事会办公室按相关规定及时对外披露。 第四章 信息披露的保密措施 第四十九条 本制度规定的信息披露工作均应交由董事会办公室在董事会秘书领导下依法合规进行。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第五十条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。 第五十一条 按本制度规定负有保密义务的人员，未履行工作职责，泄露公司未公开重大信息的，公司将追究报告义务人的责任。 第五章 附 则 第五十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中同名术语的含义相同。 第五十三条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市公司信息披露管理办法》和本制度披露时点的两个交易日内。 第五十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市公司信息披露管理办法》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》的规定执行。 第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。《国机重型装备集团股份有限公司信息披露管理制度》（国机重装董办〔2022〕1号）同时废止。 中财网
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