国机重装(601399):国机重型装备集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则
董事会审计与风险管理委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立和规范国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计与风险管理工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司审计委员会工作指引》《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司董事会设立审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。 第二条 本规则适用于审计与风险管理委员会及委员，公司各相关部门及其工作人员。 第三条 审计与风险管理委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 第二章 委员会工作规则 第一节 委员会人员选拔、组成和任期 第四条 委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，委员人数应不少于3名，其中独立董事应当占多数，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 委员由董事长提名，董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。全部委员均应当具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任。主任委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。 第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 第七条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。委员辞任导致委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。 第二节 委员会职责 第十条 委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十一条 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员会不得审议通过。 委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十三条 委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十四条 委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受委员会的监督指导。 委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。 第十六条 委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十七条 委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十九条 为保障有效履行职责，委员会有权根据法律法规、上海证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第二十条 委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十一条 委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。临时股东会会议在委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十二条 委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 委员会自行召集的股东会会议，由委员会主任委员（召集人）主持。委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的委员会委员共同推举的一名委员会委员主持。 委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，主任委员（召集人）可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。主任委员（召集人）所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十三条 委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三节 委员会会议召开和程序 第二十四条 委员会每季度至少召开一次会议。有以下情况之一时，主任委员应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知： （一）主任委员认为有必要时； （二）两名以上委员提议时。 第二十五条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 第二十六条 委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。 第二十七条 委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。 每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第二十八条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 第二十九条 不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当在会议召开前向董事会办公室提交。 第三十条 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则予以调整。 第三十一条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由主任委员主持，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。 第三十二条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 第三十三条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 第三十四条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。 第三十五条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 第三十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第三十七条 委员会作出决议，应当经委员会委员过半数通过。委员会决议的表决，应当一人一票。 第四节 委员会会议纪录和会议纪要 第三十八条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容： （一）会议届次及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名。 第三十九条 委员会会议召开后，形成专项意见的，应制作会议纪要。委员会会议意见不一致的，会议纪要中应如实记载。 第四十条 会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员、董事会秘书及其有关部门和人员。 第四十一条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书（如有）、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关规定管理和保存，保存期限为至少十年。 第五节 委员会工作支撑机构 第四十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 董事会秘书列席委员会会议。 第四十三条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。 第四十四条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。 第四十五条 公司审计法律部（牵头部门）、资产财务部是审计与风险管理委员会的支撑机构，负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。 委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三章附则 第四十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第四十七条 本规则的制定和修改需经公司董事会普通决议通过后生效、实施。 第四十八条 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《公司章程》等规定相冲突的，按照法律、法规、上市规则、《公司章程》等规定执行。 第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十条 本规则自公司董事会审议通过之日起执行。原《国机重型装备集团股份有限公司审计与风险管理委员会议事规则》（国机重装董办〔2023〕3号）同时废止。 中财网
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