国机重装(601399):国机重型装备集团股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关法律、法规和规范性文件以及《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 公司应根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司和企业应当遵守本制度的规定。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。募集资金原则上限定用于公司在股票发行方案等发行申请文件中承诺的募集资金用途，公司变更募集资金用途必须经董事会、股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关义务。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用或者挪用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 保荐机构应当按照《上市公司募集资金监管规则》及《规范运作》等相关规定对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 第二章 募集资金存储 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司也不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金存储账户内。 第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。 第三章 募集资金使用 第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2.募投项目搁置时间超过1年的； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4.募投项目出现其他异常情形的。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务及相关业务领域，并有明确的用途。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。 公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并及时披露相关信息。 第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十四条 公司暂时使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； 保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、审计与风险管理委员会、保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十五条 公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金，但应当符合以下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）应当通过募集资金专项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并及时披露相关信息。 第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下称超募资金）的使用计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）保荐机构出具的意见。 第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计与风险管理委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计与风险管理委员会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、审计与风险管理委员会发表明确同意意见后方可使用。 公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金用途变更 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十二条 公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、审计与风险管理委员会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行第二十四条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、审计与风险管理委员会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 公司应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检查结果。 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）并披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露募集资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》规定的存放、管理和使用情况。 《募集资金专项报告》应经董事会和审计与风险管理委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 第二十七条 独立董事、董事会审计与风险管理委员会及审计与风险管理委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计与风险管理委员会或者审计与风险管理委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第二十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 责任追究机制 第二十九条 审计与风险管理委员会有权对募集资金使用情况进行监督。 第三十条 公司董事、高级管理人员及有关责任人违反本制度的，公司应责令改正。造成公司资金损失或其他严重后果的，公司要依法追究其法律责任。 第三十一条 公司法定代表人是确保募集资金安全使用的第一责任人，运用募集资金的项目公司的法定代表人是确保募集资金安全使用的直接责任人。 第三十二条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本制度的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得并按照相关规定办理。 第三十三条 公司的董事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，公司将视情节轻重追究其责任。 第七章 附 则 第三十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。如有关法律法规等相关规定与本制度条款内容存在不一致的，则按照有关法律法规执行。 第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等术语的含义相同。 第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定执行。 制度时，由董事会提出修订意见报股东会批准。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。原《国机重型装备集团股份有限公司募集资金管理制度》（国机重装董办〔2022〕7号）同时废止。 中财网
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