华大九天(301269):中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

 时间：2025年07月24日 19:35:59 中财网
原标题:华大九天:中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京华大九天科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华大九天部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行部分战略配售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]851号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 108,588,354股，于 2022年 7月 29日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行前，公司总股本为 434,353,414股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 542,941,768股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量为73,435,563股，占发行后总股本的比例为 13.53%，有流通限制及锁定安排的股票数量为 469,506,205股，占发行后总股本的比例为 86.47%。

2023年 1月 30日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 4,736,580股，占公司发行后总股本的 0.87%。具体情况详见公司于 2023年 1月 18日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-001）。

2023年 7月 31日，公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为 183,549,303股，占公司发行后总股本的33.81%。具体情况详见公司于 2023 年 7 月 27日在巨潮资讯网上
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-022）。

2023年 8月 11日，公司部分首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为 600,000股，占公司发行后总股本的 0.1105%。具体情况详见公司于 2023年 8月 9日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-029）。

（二）公司上市后股本变动情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行部分战略配售股份，公司上市后至本公告披露日，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

截至 2025年 7月 18日，公司总股本为 542,941,768股，其中有限售条件的股份数量为 280,620,322股，占公司总股本的 51.69%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次解除限售股份的股东承诺如下：
承诺方承诺内容承诺履行情况
中国电子 有限公司一、自公司股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他 人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有 的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6个月内发生 公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司 首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券 交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期 末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发 行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 二、锁定期届满后，本企业拟长期持有发行人股份，确有其他投资 需求或急需资金周转，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定公司于 2022 年7月 29日在 深圳证券交易 所创业板挂牌 上市，根据承 诺相关内容， 股东所持股份 的锁定期为 2022年 7月 29日至 2025 年 7月 28日。
承诺方承诺内容承诺履行情况
　及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的 部分公司股份。锁定期届满后，如本企业拟减持发行人股份的，将 通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合 法方式进行。本企业在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减 持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权除息事项的，减持底价将相应进行调 整； 三、本企业减持公司股份前，应于减持前 3个交易日予以公告，并 按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。特别地， 通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个 交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。本企业不需承担 披露义务的情况除外； 四、本企业还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份 的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行； 五、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。现锁定期即将 届满，股东在 限售期内严格 遵守了相关承 诺，不存在相 关承诺未履行 影响本次限售 股上市流通的 情况。
北京九创 汇新资产 管理合伙 企业（有 限合伙）一、就本企业于 2020年 7月 6日通过增资取得的公司前身北京 华大九天软件有限公司人民币 992万元注册资本，对应公司 19,840,000股股份（以下称“特定股份”），本企业承诺应自取得 特定股份之日起的 36个月内（以下称“特定股份锁定期”）不转让 或者委托他人管理特定股份，也不由公司回购特定股份。 二、自公司股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托 他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持 有的股份，也不由公司回购该部分股份。 三、为免疑义，就特定股份，本企业同意以锁定期和特定股份锁 定期二者的孰晚期限（即锁定期）来进行股份锁定和减持。 四、若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价 格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除 权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持 公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 五、锁定期届满后，本企业拟长期持有发行人股份，确有其他投 资需求或急需资金周转，确实需要减持公司股份时，在符合相关 规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所 持有的部分公司股份。锁定期届满后，如本企业拟减持发行人股 份的，将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易 所规定的合法方式进行。本企业在锁定期届满后两年内减持发行公司于 2022 年7月 29日在 深圳证券交易 所创业板挂牌 上市，根据承 诺相关内容， 股东所持股份 的锁定期为 2022年 7月 29日至 2025 年 7月 28日。 现锁定期即将 届满，股东在 限售期内严格 遵守了相关承 诺，不存在相 关承诺未履行 影响本次限售 股上市流通的 情况。
承诺方承诺内容承诺履行情况
　人股份的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间发生 派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，减持 底价将相应进行调整。 六、本企业减持公司股份前，应于减持前 3个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。特别 地，通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。本企业不 需承担披露义务的情况除外。 七、本企业还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的 公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执 行。 八、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责 任。　
中电金投 控股有限 公司一、就本企业于 2020年 7月 6日通过增资取得的公司前身北京 华大九天软件有限公司 2,845万元注册资本，对应公司 56,900,000股股份（以下称“特定股份”），本企业承诺应自取得 特定股份之日起的 36个月内（以下称“特定股份锁定期”）不转让 或者委托他人管理特定股份，也不由公司回购特定股份； 二、自公司股票上市之日起 36个月内（以下称“锁定期”），本企 业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份； 三、为免疑义，就特定股份，本企业同意以锁定期和特定股份锁 定期二者的孰晚期限（即锁定期）来进行股份锁定和减持； 四、若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价 格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除 权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持 公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 五、锁定期届满后，本企业拟长期持有发行人股份，确有其他投 资需求或急需资金周转，确实需要减持公司股份时，在符合相关 规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所 持有的部分公司股份。锁定期届满后，如本企业拟减持发行人股 份的，将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易 所规定的合法方式进行。本企业在锁定期届满后两年内减持发行 人股份的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间发生 派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，减持公司于 2022 年7月 29日在 深圳证券交易 所创业板挂牌 上市，根据承 诺相关内容， 股东所持股份 的锁定期为 2022年 7月 29日至 2025 年 7月 28日。 现锁定期即将 届满，股东在 限售期内严格 遵守了相关承 诺，不存在相 关承诺未履行 影响本次限售 股上市流通的 情况。
承诺方承诺内容承诺履行情况
　底价将相应进行调整； 六、本企业减持公司股份前，应于减持前 3个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。特别 地，通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。本企业不 需承担披露义务的情况除外； 七、本企业还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的 公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执 行； 八、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责 任。　
　作为战略投资者在本次公开发行中获得配售的12,800,000股 股票,限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。　
除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他关于股份限售的特别承诺。

截至核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违法违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 7月 29日（星期二）； 2、本次申请解除限售股份总数为 280,620,322股，占公司总股本的 51.69%； 3、本次解除限售股东户数共计 3户；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：

序号股东名称限售股类型限售股份数 量（股）限售股份数量 占总股本比例本次解除限 售数量 （股）剩余限售 股数量 （股）
1中国电子有限公司首发前限售股115,200,80421.22%115,200,804-
2北京九创汇新资产 管理合伙企业（有 限合伙）首发前限售股95,719,51817.63%95,719,518-
序号股东名称限售股类型限售股份数 量（股）限售股份数量 占总股本比例本次解除限 售数量 （股）剩余限售 股数量 （股）
3中电金投控股有限 公司首发前限售股56,900,00010.48%56,900,000-
　　首发战略配售 限售股份12,800,0002.36%12,800,000-
合计280,620,32251.69%280,620,322-　　
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的 3名股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

5、对于间接持有公司股份的法人以及公司董事、高级管理人员和其他自然人，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况
单位：股

股份性质本次解除限售前　本次变动　本次解除限售后　
　数量比例增加减少数量比例
一、有限售条 件流通股280,620,32251.69%-280,620,322-0.00%
其中：首发前 限售股267,820,32249.33%-267,820,322-0.00%
首发后可出借 限售股12,800,0002.36%-12,800,000-0.00%
二、无限售条 件流通股262,321,44648.31%280,620,322-542,941,768100.00%
三、总股本542,941,768100.00%--542,941,768100.00%
注：上表中，本次解除限售前股本结构情况系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的以 2025年 7月 18日为权益登记日的《发行人股本结构表》填写。本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对华大九天本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）


（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人： ________________ ________________ 罗 峰 何 洋



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