超达装备(301186):2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就
债券代码：123187 债券简称：超达转债 南通超达装备股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票 第一个归属期归属条件成就的公告 1、本次符合归属条件的激励对象共计 109人。 2、本次拟归属的第二类限制性股票数量及占比：42.20万股，占当前公司总股本 79,948,232股的 0.53%。 3、本次拟归属的第二类限制性股票授予价格：15.45元/股（调整后）。 4、本次拟归属的第二类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 5、本次归属的第二类限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流通前，公司将发布相关上市流通公告，敬请投资者关注。 南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025年 7月 25日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简介 2024年 7月 8日，公司召开了 2024年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，包括第一类限制性股票和第二类限制性股票，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关第二类限制性股票的主要内容如下： 1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2、第二类限制性股票授予价格：15.95元/股（调整前）。 3、激励对象范围：公司（包含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、第二类限制性股票授予数量：本激励计划共向 112名（调整前）激励对象授予第二类限制性股票 108.50万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.48%。 5、本次激励计划的有效期、授予日和归属安排 （1）有效期 本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票授予日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）第二类限制性股票激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）的规定，不得授出权益的期间不计算在 60日内。 授予日必须为本激励计划有效期内的交易日。 （3）第二类限制性股票激励计划的归属安排 本激励计划的激励对象所获授的第二类限制性股票归属期为自第二类限制性股票授予日起 12个月、24个月、36个月。 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第二类限制性股票归属前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月归属其第二类限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划第二类限制性股票公司不得归属的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予第二类的限制性股票的归属安排如下：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，按作废失效处理。 6、第二类限制性股票激励计划的禁售期 激励对象获授的第二类限制性股票归属后的禁售期按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 7、第二类限制性股票的归属条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 本激励计划授予第二类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （4）满足个人绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例归属，个人考核结果对应的可归属比例规定具体如下：
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 6月 21日，公司召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事许纪校先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集股东大会表决权。 同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见（公告编号：2024-043）。 2、2024年 6月 22日至 2024年 7月 2日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟激励对象名单提出的任何异议。2024年 7月 2日，公司监事会发表了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。 3、2024年 7月 8日，公司召开了 2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。 4、2024年 7月 25日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》；公司监事会对本次激励计划调整后的拟首次授予激励对象名单发表了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》（公告编号：2024-055）。 5、2024年 9月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1,055,000股第一类限制性股票的授予登记工作，公司总股本由 73,261,544股（“公司总股本”采用公司截至 2024年 8月 30日的总股本数量）增加至 74,316,544股。具体内容详见公司于 2024年 9月 5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-065）。上述授予登记的第一类限制性股票的上市日期为 2024年 9月 9日。 6、2025年 7月 25日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》；公司监事会对本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归属激励对象名单发表了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归属激励对象名单的核查意见》（公告编号：2025-060）。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、鉴于《激励计划（草案）》所拟首次授予的激励对象中，有 1名拟激励对象因在限制性股票授予前申请离职，有 2名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024年 7月 25日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，对本次激励计划的首次授予激励对象人数、名单及授予限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由112人调整为 109人，首次授予的第一类限制性股票数量由 108.50万股调整为105.50万股，首次授予的第二类限制性股票数量由 108.50万股调整为 105.50万股。具体内容详见《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-053）。 2、由于公司 2024年年度权益分派方案已获 2025年 5月 15日召开的 2024年年度股东大会审议通过，以 2024年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.00元人民币（含税）。根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025年 7月 25日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。第二类限制性股票的授予价格由 15.95元/股调整为 15.45元/股。具体内容详见《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-057）。 除上述调整内容外，公司本次实施的股权激励计划与 2024年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。 二、关于本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会就第二类限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年 7月 25日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司 2024年限制性股票激励计划规定的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属资格的109名激励对象办理 42.20万股第二类限制性股票归属事宜。 上述事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本次董事会表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。公司董事吴浩先生属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。 （二）激励对象符合本次激励计划规定的各项归属条件的说明 1、第二类限制性股票第一个归属期说明 根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的第二类限制性股票自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止，可申请归属所获总量的 40%。公司授予第二类限制性股票的授予日为2024年 7月 25日。公司本次激励计划授予的第二类限制性股票将于 2025年 7月 25日进入第一个归属期。 2、满足本次归属条件的说明
三、本次激励计划第二类限制性股票可归属的具体情况 （一）授予日：2024年 7月 25日。 （二）第一个归属期可归属股票数量：42.20万股。 （三）第一个归属期可归属人数：109人。 （四）授予价格：15.45元/股（调整后）。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 注 3：因公司实际控制人发生变更的原因，上述激励对象周福亮先生、陈飞先生、薛文静先生不再担任公司董事职务，仍在公司担任副总经理职务，上述激励对象郭巍巍先生不再担任公司财务总监职务，仍在公司担任董事会秘书职务。 四、薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就。本次符合归属条件的激励对象共 109名，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，本次可归属第二类限制性股票共 42.20万股，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第二类限制性股票归属登记相关事宜。 五、监事会意见 监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 42.20万股。监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查，认为本次符合归属条件的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为 2024年限制性股票激励计划 109名激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属登记事宜。 六、独立董事专门会议意见 独立董事认为：根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计 109名，该 109名激励对象的主体资格合法、有效。本次可归属的限制性股票数量为 42.20万股。本次归属安排符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 七、参与激励的董事、高级管理人员，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况说明 经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对 2024年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《自律监管指南》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属第二类限制性股票 42.20万股，公司总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属事宜对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、法律意见书的结论性意见 北京市环球律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、调整及归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就；自本法律意见书出具之日至 2025年 9月 9日，如公司和激励对象未发生《南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形，本次激励计划首次授予的第一个解除限售期股票的解除限售符合《管理办法》及《南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关激励对象尚需在进入本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期后方可办理相应解除事宜；本次调整符合《管理办法》《南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次解除限售、调整及归属相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 十、备查文件 （一）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》； （二）《南通超达装备股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》； （三）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议审核意见》； （四）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》； （五）《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整及归属相关事项之法律意见书》。 特此公告。 南通超达装备股份有限公司 董事会 2025年 7月 25日 中财网
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