超达装备(301186):北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整及归属相关事项之法律意见书
关于 南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条 件成就、调整及归属相关事项 之 法律意见书 GLO2024BJ（法）字第0688-2号 致：南通超达装备股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”或“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《南通超达装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，现就本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整本次激励计划第二类限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）以及本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于超达装备的如下保证：超达装备已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、超达装备及本次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。 本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划调整及授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次解除限售、调整及归属的批准与授权 (一)2024年 6月 20日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第四届董事会第一次会议审议。 (二)2024年 6月 21日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。独立董事认为本次激励计划相关议案有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 (三)2024年 6月 21日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案》等相关议案，且关联董事均已回避表决。 (四)2024年 6月 21日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。此外，监事会发表了《关于 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单予以核实，监事会认为本激励计划确定的拟首次授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 (五)2024年 6月 22日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-044），根据其他独立董事的委托，独立董事许纪校先生作为征集人，就公司拟于 2024年 7月 8日召开的 2024年第三次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 (六)2024年 6月 22日至 2024年 7月 2日，公司对《激励计划》拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年 7月 2日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。 (七)2024年 7月 8日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东在审议相关议案时已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 (八)2024年 7月 8日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。 (九)2024年 7月 25日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》。 (十)2024年 7月 25日，根据《激励计划》及公司 2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在相关议案表决时已回避。 (十一)2024年 7月 25日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对本次激励计划的调整及授予相关事项出具了核查意见。 (十二)2025年 7月 25日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，并同意提交公司第四届董事会第十次会议审议。 (十三)2025年 7月 25日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。 (十四)2025年 7月 25日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。 (十五)2025年 7月 25日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，监事会对本次解除限售、调整及归属的相关事项出具了核查意见。 综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售、本次调整及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售条件成就的相关事项 （一）首次授予部分第一个限售期即将届满 根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日止，第一个解除限售期解除限售比例为 40%。 根据公司于 2024年 9月 5日在巨潮资讯网发布的《关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-065），第一类限制性股票的上市日期为 2024年 9月 9日。 综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分将于 2025年 9月 9日后进入第一个解除限售期。 （二）本次解除限售条件及成就情况 根据《激励计划》及公司出具的说明并经本所律师核查，本次解除限售的条件及成就情况如下：
三、本次调整的具体内容 1、调整事由 公司于 2025年 5月 15日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。公司 2024年年度利润分配方案为：以 2024年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.00元人民币（含税），共计派发现金股利 39,950,496.00元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度，本报告期不进行资本公积转增股本，不送红股。若在 2024年度利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间公司应分配股数因回购股份、股权激励行权等发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。 2、调整方法 根据《激励计划》的相关规定，公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》相关规定及价格调整公式，公司第二类限制性股票授予价格 P=15.95-0.50=15.45元/股。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》内容一致。 本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、本次归属的相关事项 1、归属期 根据公司《激励计划》的规定，第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。公司第二类限制性股票的首次授予日为 2024年 7月 25日，因此第二类限制性股票首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期为2025年 7月 25日至 2026年 7月 24日。 2、归属条件及成就情况 根据《激励计划》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2024年年度审计报告》（天衡审字（2025）00962号）《公司 2023年年度审计报告》（天衡审字（2024）01045号）、公司出具的书面说明及激励对象出具的承诺函，公司本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期共 109名激励对象，可归属 42.20万股限制性股票。 据此，本次激励计划第二类限制性股票的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 根据公司的书面确认，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议结束后，公司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、董事会薪酬委员会决议、监事会决议、与本次解除限售、调整及归属相关事项的文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、调整及归属相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、调整及归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就；自本法律意见书出具之日至 2025年 9月 9日，如公司和激励对象未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次激励计划首次授予的第一个解除限售期股票的解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，相关激励对象尚需在进入本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期后方可办理相应解除事宜；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司就本次解除限售、调整及归属相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整及归属相关事项之法律意见书》之签章页） 北京市环球律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： ________________________ ________________________ 刘劲容 王亚静 ________________________ 高欢 年 月 日 中财网
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