津药药业(600488):津药药业股份有限公司股东会议事规则 （2025年7月)
股东会议事规则 （已经 2025年 7月 25日第九届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为维护津药药业股份有限公司（以下简称“公司”） 及股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称《规则》）和《津药药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条本公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用 本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《规则》及《公 司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条公司股东会由全体股东组成。股东会应当在《公司法》 和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事 会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应 当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）及公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券 交易所”）的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。 第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除上述情形外，其余情形的担保授权董事会审批。对于董事 会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。 违反《公司章程》规定的股东会、董事会审批对外担保权限 的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当 召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《规 则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第八条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集 股东会。 第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 第十条审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 审计与风险控制委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。 第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。 审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集股 东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十三条 对于审计与风险控制委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。 第十四条审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有 关规定。 第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或者解释。股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第二十条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期 或者取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十一条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的 地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其 他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出 席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股 份没有表决权。 第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控 制委员会召集人主持。审计与风险控制委员会召集人不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数审计与风险控制委员会成员共同 推举的1名审计与风险控制委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 公司召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作 出解释和说明。 第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第三十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第三十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第三十六条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 第三十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第三十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为1个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第四十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 《公司章程》的规定就任。 第四十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章股东会决议的执行和信息披露规定 第五十条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按 决议的内容和责权分工责成公司经理层具体实施承办；股东会决 议要求审计与风险控制委员会办理的事项，直接由审计与风险控 制委员会召集人组织实施。 第五十一条决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并 由董事会向下次股东会报告；涉及审计与风险控制委员会实施的 事项，由审计与风险控制委员会直接向股东会报告，审计与风险 控制委员会认为必要时也可先向董事会通报。 第五十二条公司董事长对除审计与风险控制委员会办理的 决议事项之外的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临 时会议听取和审议执行情况的汇报。 第五十三条公司股东会召开后，由董事会秘书根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定办理信息披露事宜。 在股东会上向股东通报的未曾披露的重大事项，应当与股东 会决议公告同时披露。 召集人应当在股东会结束后,2个工作日内将股东会决议公告 文稿、股东会决议和法律意见书报送证券交易所,经证券交易所同 意后披露股东会决议公告。 证券交易所要求提供股东会会议记录的,召集人应当按要求 提供。 第五十四条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会 秘书负责，董事会秘书为公司指定的新闻发言人。 第五十五条公司需向社会公众披露信息的指定媒体为《中国 证券报》《上海证券报》。 第六章附则 第五十六条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是 指在中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信 息披露内容。 第五十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低 于”、“多于”，不含本数。 第五十八条本规则经股东会审议批准后实施。修订权属股东 会，解释权属董事会。 中财网
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