津药药业(600488):津药药业股份有限公司董事会议事规则（2025年7月)
董事会议事规则 （已经2025年7月25日第九届董事会第十九次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范董事会会议的议事方式和表决方式，确 保津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效 运作、科学决策及依法行使各项职能，保护公司、股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《津药 药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相 关治理规范文件规定，制订本规则。 第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处 理日常事务。 第二章董事会的职权 第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3 名，职工代表董事1名，设董事长1名。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司董事会成员中包括1名职工代表担任的董事，由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。 第四条董事会依法行使下列职权： 1.负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； 6.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； 7.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； 8.决定公司内部管理机构的设置； 9.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 10.制定公司的基本管理制度； 11.制订公司章程的修改方案； 12.管理公司信息披露事项； 13.向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； 14.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 15.法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。权限划分 如下： （一）交易审批权限： 1.5000万元以内（含本数）由公司总经理决定； 2.不超过最近一期经审计的净资产总额的10%由公司董 事会决定； 3.超过最近一期经审计的净资产总额的10%的重大交易 事项由公司董事会报股东会批准。 （二）关联交易审批权限： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易（公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会 审议； 2.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金 资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易由董事会报股东会审议。 （三）提供担保审批权限： 除《公司章程》第四十六条规定的情形外，均由公司董 事会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 （四）授权公司董事会决定向金融机构申请5亿元以内 （含本数）授信额度。 第三章董事长 第七条董事会设董事长1名，以全体董事的过半数选 举产生。 第八条董事长行使下列职权； 1．主持股东会和召集、主持董事会会议； 2．督促、检查董事会决议的执行； 3．董事会授予的其他职权。 第九条董事长不能履行职权或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举1名董事作为代理董事长履行职务。 第四章董事会会议的召开 第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十一条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召 第十二条有下列情形之一的，董事长应当接到提议后 10个工作日内召集董事会临时会议: （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计与风险控制委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十三条除董事长提议召开外，按照本规则第十二条 规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或 者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书 面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室 在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事 长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分 的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议 或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持 会议。 第十四条提交董事会决策的重大经营管理事项，应由 相关业务部门进行深入调查研究和科学考察论证，再由董事 会进行决策。 第十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 电话或电子邮件；通知时限为：5日以前。因发生紧急情况 而召开的临时董事会会议，经全体董事同意的，可随时以电 话、网络或者其它有效方式通知召开。 第十六条董事会会议通知的方式包括：电话、电子邮 件、手机短信息、信件及专人送达。送达会议通知应考虑必 要的在途时间。 第十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十八条以前述第十六条的方式送达会议通知的，被 送达的董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未 收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消 会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认 可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十条董事应当按照会议通知载明的时间和地点亲 自出席董事会会议，董事因故不能出席的，应当在会议召开 3日前向董事长书面说明不能出席会议的理由，并书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期、有效期限等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。受托的董事应当在授权范围内 行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。 第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也 不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十二条董事连续2次未能亲自出席董事会会议， 又未委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。 第二十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。 第五章议事规则和表决规则 第二十四条董事会会议审议会议通知列明的议题。会 议通知发出后，会议召集人、三分之一以上的董事联名、审 计与风险控制委员会、过半数的独立董事、代表十分之一以 上表决权的股东及总经理可以提出临时议案，由董事会办公 室进行形式审查后列为会议议题。 第二十五条董事会决议必须经全体董事过半数通过。 第二十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决或 举手表决。出席会议的董事对议题必须有明确的赞成、反对 或弃权的表决意见，每名董事有一票表决权。 第二十七条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董 事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十八条公司董事与董事会决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权，该关联董事也不计入表决权总数 内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事不足3人的，应将该事项提交 公司股东会审议。 第二十九条二分之一以上的与会董事或2名以上独立 董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其 他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第六章董事会决议的执行 第三十条董事会秘书应在董事会作出决议的2个工作 日内制作董事会决议，送达与会董事签字。根据中国证监会 和上海证券交易所信息披露的有关规定，必须公开披露的， 须由董事会秘书或董事会证券事务代表及时办理信息披露 事项。 第三十一条公司公告内容在正式披露前，董事会全体 成员及其他知情人负有保密责任。 第三十二条公司披露的信息在公司指定的信息披露媒 体上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也 不得以新闻发布或答记者等形式代替信息披露义务。 第三十三条董事会指定的决议执行人（或单位、部门） 应当确保决议事项准确、完整、合法地予以落实，并向董事 会汇报实施情况；公司董事会就落实情况进行督促和检查， 对具体落实中违背董事会决议的，将追究执行者的个人责 任。 第三十四条董事应根据公司和全体股东的最大利益， 忠实、诚实、勤勉地履行职责；董事应遵守有关法律、法规 及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，不得泄露 公司的秘密。 第三十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 第七章会议记录 第三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 第三十七条董事会会议由董事会秘书或受委托的董事 会办公室工作人员作会议记录，会议记录应记载议事过程和 表决结果。会议记录包括以下内容： （一）会议届次和会议召开的日期、方式、地点、召集 人姓名和主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十八条董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期不少于10年。 第八章附则 第三十九条在本规则中，“以上”包括本数。 第四十条本规则由董事会负责解释。本规则经股东会 批准之日起生效。 中财网
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