永创智能(603901):浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
浙江六和律师事务所 关于杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除 限售条件成就相关事项的 法律意见书 浙江六和律师事务所 关于杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相 关事项的法律意见书 浙六和法意（2025）第 1328号 致：杭州永创智能设备股份有限公司 浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派吕荣律师、孙芸律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 3、本所律师仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。 4、本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次解除限售所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次解除限售的批准及授权 1、2023年 5月 4日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了与 2023年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权，同意公司实施 2023年激励计划。 2、2023年 5月 4日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，会议审议通过了与 2023年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3、2023年 5月 16日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会在 2023年 5月 5日起至 2023年 5月 15日的公示期内未接到与 2023年激励计划所确定的激励对象有关的任何异议，并确认 2023年激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、2023年激励计划所规定的激励对象条件，激励对象作为 2023年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、2023年 5月 26日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作为征集人，已就本次股东大会审议的 2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、2023年 5月 27日，公司在上海证券交易所网站公告了《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在公司本次激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形”。 6、2023年 6月 26日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已就 2023年激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授予。 7、2023年 6月 26日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 8、公司于 2023年 7月 20日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，2023年激励计划授予数量为 389.69万股，授予激励对象人数为 82人，授予价格为每股 7.13元，授予日为 2023年 6月 26日，授予股权登记日为 2023年 7月 18日。 9、2024年 6月 18日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 120,000股，回购价格为每股 7.13元。 10、2024年 6月 18日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 120,000股，回购价格为每股 7.13元。 11、2024年 8月 20日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023年年度权益分派已实施完成，同意对公司 2023年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为 7.05元/股。 12、2024年 8月 20日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023年年度权益分派已实施完成，同意对公司 2023年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为 7.05元/股。 13、2024年 9月 25日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2023年激励计划第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 79名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 944,225股限制性股票。 14、2024年 9月 25日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 15、2025年 2月 28日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 7,500股，回购价格为每股 7.05元。 16、2025年 2月 28日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。 17、2025年 7月 25日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2023年激励计划第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 78名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 941,725股限制性股票。 18、2025年 7月 25日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售的条件成就 经核查，本次解除限售需满足的条件及相关条件成就情况如下： 1、限售期已届满 根据《2023年激励计划》，2023年激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2、公司未发生不得解除限售的情形 根据《2023年激励计划》，解除限售期内，公司不得发生如下任一情形，激励对象获授的限制性股票方可解除： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的声明及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月26日出具的天健审〔2025〕8043号《杭州永创智能设备股份有限公司审计报告》、天健审〔2025〕8045号《杭州永创智能设备股份有限公司内部控制审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。 3、激励对象未发生不得解除限售的情形 根据《2023年激励计划》，解除限售期内，激励对象未发生如下任一情形，激励对象获授的限制性股票方可解除： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的声明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述任一情形。 4、公司层面已达到解除限售的业绩考核要求 根据《2023年激励计划》，本次解除限售考核年度为 2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。2023年激励计划的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024年度审计报告，公司2024年度营业收入 35.67亿元，较 2021、2022年营业收入的平均值增长 30.76%，满足解锁条件。 据此，本次解除限售满足《2023年激励计划》规定的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核目标。 5、激励对象个人层面已达到解除限售的绩效考核要求 根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购。具体如下表所示：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《2023年激励计划》及《考核办法》规定的本次解除限售需满足的条件均已成就。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；《2023年激励计划》及《考核办法》规定的本次解除限售需满足的条件均已成就；本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。 本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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