美凯龙(601828):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为了进一步规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。 第二章董事会及其下属委员会 第三条 董事会由15名董事组成，设董事长1人，其中独立非执行董事5人，职工代表董事1人。独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。 第四条 非职工代表董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第五条 公司董事经正式任命时，应向公司披露其于上市公司担任职位的数目及性质以及在其他组织中所担任的重要职位、所涉及的上市公司或其他组织的名称以及任职时间，以及其他上市规则所要求的信息。其后若有任何变动的，也应及时披露。董事会应自行决定相隔多久作一次披露。 董事应确保能付出足够时间及精神以处理公司事务，否则不得接受委任。每名新委任的董事均应获得全面、正式、为其特设的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业培训。 所有董事应参与持续专业培训并更新其知识及技能。公司负责安排合适的培训并提供有关经费。该等培训应贴切地着重于上市公司董事的角色、职能及责任。 第六条 董事长应采取适当的步骤保持董事会与股东之间有效的沟通，以及确保股东意见可以传达到整个董事会。 董事长领导董事会，确保董事会有效运作和履行职责，并及时就所有重要、适当的事项进行讨论。董事长应主要负责制定和批准每次董事会会议的议程，并在适当的情况下考虑其他董事提议加入议程的任何事项。董事长可将此项责任转授指定的董事或董事会秘书。 董事长应负主要责任，确保公司制定良好的公司治理常规及程序，提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事）对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。 董事长应确保参加董事会会议的所有董事均适当地获悉该次会议议题的概要；确保董事及时收到充分的信息，该等信息必须准确、清晰及完备可靠；鼓励所有董事全力投入董事会事务，以身作则，确保董事会行事符合公司最佳利益；鼓励持不同意见的董事均能就本身关注的事宜发表意见，有充足时间讨论该事宜，以及确保董事会的决定能公正反映董事会的共识。 董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他执行董事出席的会议。 第七条 非执行董事的主要职责包括： （一）参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上提供独立意见； （二）应邀出任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其他专业管治委员会成员； （三）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用； （四）检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监督公司表现的汇报事宜； （五）履行法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司其他内部制度规定的以及股东会授予的其他职权。 第八条 独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出贡献。他们应出席股东会，对公司股东的意见有公正的了解。独立非执行董事及其他非执行董事须透过提供独立、富建设性及有根据的意见对公司制定策略及政策作出正面贡献。 第九条 董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并确保至少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在公司年度报告的《企业管治报告》中向股东汇报以及完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面以及上市规则所要求的各项内容，包括财务监控、运作监控及合规监控。董事会每年进行检讨时，应确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。 第十条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。 董事会可以授予总经理或者公司其他机构行使其法定职权之外的职权。董事会授权总经理或公司其他机构行使其职权的，需由董事会作出有关授权的决议。 第十一条 公司应分别确定由董事会所保留以及授权予个人或公司其他机构的职权及相关责任范围和贡献程度，并定期审查有关安排，以确保符合公司需要。董事也应清楚了解既定的相关授权安排。 第十二条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以及战略与投资委员会，选举其成员。董事会可以根据其需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第十三条 公司应向各专门委员会提供充足资源，支持和配合以便履行其职责。各委员会履行职责时如有需要，可以聘请专业机构寻求独立专业意见，费用由公司支付。 第十四条 如董事及有关职员持有公司股份的，应当遵守《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构的证券交易的有关规定。 第十五条 公司应为可能针对董事的法律行动作适当的投保安排。 第三章董事会会议 第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议。 第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员意见。 第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立非执行董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）上市规则或《公司章程》规定的其他情形。 第十九条 董事会召开定期会议或临时会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知。 第二十条 按照第十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于适用的法律法规、上市规则或《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长自接到提议要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十二条 董事会定期会议应提前不少于14日发出通知，临时会议应提前不少于3日发出通知；经公司各董事同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十三条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托董事签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董代理人除自己作为董事享有的一票投票权外，就其代表的每一位董事均拥有一票投票权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在盖茨会议上的投票权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上说明受托出席的情况。 第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事或其任何联系人代为出席；关联董事或其任何联系人也不得接受非关联董事的 委托； （二）独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，非独立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十八条 董事会定期会议或者临时会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有董事能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要在提交董事会审议前由独立非执行董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事专门会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十一条 管理层有责任向董事会及其下属专门委员会提供充分、适时的资料，以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。管理层应每月向董事会提供更新数据，载列有关公司的表现、财务状况及前景的公正及易于理解的评估。任何董事若需管理层提供其他额外(管理) 层主动提供以外的资料，应按需要再作进一步查询，不能单靠管理层主动提供的资料。在一般的情况下，董事会秘书应当是管理层与董事会的沟通桥梁，但董事会及个别董事应有自行接触公司高级管理人员的独立途径。 所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。该等文件及相关数据的形式及素质应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定。对于董事提出的问题，公司必须尽可能作出迅速及全面的响应。 第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立非执行董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、上市规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后决议为准。 第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）法律法规、上市规则规定的有重大利害关系的情形或其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 除香港上市规则或香港联交所批准的例外情况外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人(按适用的不时生效的上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。 公司董事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有重大利益冲突的，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理，本身及其关联人在该交易中均无重大利益的独立非执行董事应该出席与该等考虑事项有关的董事会会议。 第三十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十七条 两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点包括有关反对意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、上市规则或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十条 董事会应对会议上所考虑的事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达反对的意见。会议纪录的初稿应在会议结束合理时间内发送给全体董事审阅。任何董事如欲提议对会议记录作任何修改或补充，则应在接到该等草拟的会议记录后2周内以书面形式向董事长提交提议。会议记录应由董事长定稿并将终稿发送给全体董事作纪录之用。 第四十一条 除非法律法规或上市规则另有规定，董事会可以采用通过书面决议的方式代替董事会会议。书面决议经达到第二十条规定的适当组成及召集的董事会法定人数的董事在该等书面决议上签署赞同，即被视为决议已经被通过。该等书面决议应与董事会会议记录及公司其他档案一并归档，并应具有与董事会成员实际出席董事会会议所作表决相同的约束力和效力。 第四十二条 董事会秘书处应当根据董事长的要求督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，其结果书面报董事长，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。 第四十三条 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应保存所有董事会会议完整、准确的会议决议、会议记录及会议通知的复印件。 出合理通知，应公开会议记录(包括辖下委员会会议记录)供其在任何合理的时段查阅。 第四章附则 第四十四条 公司应在上市地证券监督管理机构和公司网站上设存及提供最新的董事会成员名单列明其角色和职能，以及注明其是否是独立非执行董事。 第四十五条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“超过”、“过”、“低于”不含本数。 第四十六条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，由公司股东会审议批准，修改时亦同。 第四十七条 本规则未尽事宜，依照有关法律法规、上市规则以及《公司章程》的有关规定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、上市规则、《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、上市规则、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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