美凯龙(601828):红星美凯龙家居集团股份有限公司章程
原标题:美凯龙:红星美凯龙家居集团股份有限公司章程 章 程 中国 上海 2025年7月25日 目 录 第一章 总 则...............................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................4 ................................................................................................5第三章 股份和注册资本 第四章 股份增减和购回................................................................................................8 第五章 股份转让.........................................................................................................10 第六章 股票和股东名册..............................................................................................11 第七章 股东的权利和义务...........................................................................................13 第八章 股东会.............................................................................................................18 第九章 公司党组织.....................................................................................................33 第十章 董事会.............................................................................................................35 第十一章 公司董事会秘书...........................................................................................47 第十二章 公司总经理..................................................................................................48 第十三章 公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务.................................49第十四章 财务会计制度与利润分配............................................................................52 第十五章 会计师事务所的聘任...................................................................................56 第十六章 公司的合并与分立.......................................................................................57 第十七章 公司解散和清算...........................................................................................58 第十八章 公司章程的修订程序...................................................................................60 .............................................................................................................60 第十九章 通知 第二十章 附 则.........................................................................................................61 注：在本章程条款旁注中，“《公司法》”指于2023年12月29日修订后的于2024年7月1日生效的《公司法》；“上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；“上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司上市规则》之附录3；“上市规则附录14”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录14《企业管治守则》；“《章程指引》”指《上市公司章程指引(2025年修订)》。 红星美凯龙家居集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护红星美凯龙家居集团股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“上市规则”或“《上市规则》”)和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司系经商务部商资批[2010]1266号文批准，于2011年1月6日以发起形式设立，于2011年1月6日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：310115001019076。 公司的发起人为：上海红星美凯龙投资有限公司、SpringwoodInvestmentSRL CandlewoodInvestmentSRL ( 、 、北京瑞邦贝特创业投资中心有限合 伙)、万好万家集团有限公司、北京亚祥兴泰投资有限公司、天津锦凯股权投资基金合伙企业(有限合伙)、连云港至高市政工程有限公司、绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)、北京百年德诚创业投资中心(有限合伙)、上海寅平投资管理有限公司、上海筠怡投资咨询有限公司、上海平安大药房有限公司、南通乾骏建筑材料有限公司、上海美龙资产管理有限公司、上海兴凯企业管理有限公司、上海红美投资管理有限公司。 第三条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第四条 公司应按照有关规定和要求，设立工会、共青团等群团组织，并为群团组织的活动提供必要的条件。 第五条 公司中文名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司 公司注册英文名称：RedStarMacallineGroupCorporationLtd. 第六条 公司住所：中国上海浦东新区临御路518号6楼F801室 电话号码：021-52820220 传真号码：021-52820272 邮政编码：201204 第七条 董事长是公司的法定代表人。 《章程指 8 引》第 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 条 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 《章程指引》第9 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 条 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 《公司法》 第3条、 公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 第4条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程由公司股东会的特别决议通过生效，并取代公司原章程。 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的公开文件。 第十一条 本章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可《章程指 以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 引》第11 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高 条、第12级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起 条诉公司的董事、高级管理人员。 本条所称“高级管理人员”包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员。 第十二条 公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企 《公司法》14 业的债务承担连带责任的出资人。 第 条 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、行政法规，立足家居建材流通服务，以顾客为企业之本，以创新为发展之魂，诚信经营，品质第一，为顾客提供优质的产品与服务，为股东谋取满意的回报。 第十四条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及管理服务，家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展览展示服务，货物进出口；技术进出口。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 第三章股份和注册资本 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 《公司法》利。 第143条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每 《公司法》股面值人民币一元。 第147条 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他相关证券监管部门注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司发行的、在香港上市的外资股简称为 H股。 H股是指获香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购的本公司股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 A股股东和H股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。 经国务院证券监管机构批准，持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份在境外证券交易所上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 根据法律法规及上市地交易所或证监会要求需要H股股东或A股股东分别审议的事项，则根据适用的法律法规履行分类表决审批程序。 第十九条 如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的A股股份和H股股份视为同一类别股份。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为300，000万股，每股金额为人民币1元，全部由公司设立时的发起人认购。 第二十一条 公司在首次公开发行境外上市外资股之前，公司的股本为人民币308，032.9038万元，股份总数为308，032.9038万股，均为普通股，股权结构为：
315,000,000股。本公司的股本结构为：普通股3,938,917,038股，其中境内上市内资股(A股)2,876,103,969股，占本公司股份总数的73.02%；境外上市外资股(H股)1,062,813,069股，占本公司股份总数的26.98%。 经公司于2018年6月8日召开的2017年年度股东大会、A股类别股东会 及H股类别股东会批准，公司回购了388,917,038股境外上市外资股(H股)?前述回购股份注销完成后，公司的股本结构为：普通股3,550,000,000股，其中境内上市内资股(A股)2,876,103,969股，占公司股份总数的81.02%；境外上市外资股(H股)673,896,031股，占公司股份总数的 18.98%? 经公司于2020年6月18日召开的2019年年度股东大会、A股类别股东 会及H股类别股东会批准，公司利润分配及转增股本方案以实施前的公司总股本3,550,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计转增355,000,000股?本次分配后总股本为3,905,000,000股，其中A股股本为3,163,714,366股，占公司股份总数的81.02%；H股股本 为741,285,634股，占公司股份总数的18.98%? 经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1361号)核准,公司合计发行A股449,732,673股?本次发行完成后公司总股本为4,354,732,673股,其中A股股本为3,613,447,039股,占公司股份总数的82.98%； H股股本为 741,285,634股,占公司股份总数的17.02%? 第二十二条 公司发行的境内上市内资股在符合相关规定的存管机构集中存管。公司发 《章程指行的H股主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持 引》第19有。 条 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借《章程指 款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施引》第22 员工持股计划的或符合本章程第二十三条约定的财务资助除外。 条 为公司利益且符合法律、行政法规、部门规章、本公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十四条 公司的注册资本为人民币4,354,732,673元。 第二十五条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 《章程指 引》第187 条 第四章股份增减和购回 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章及公司股票 《章程指上市地上市规则的规定，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 引》第23条 公司增加资本可以采取下列方式： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以资本公积金转增股本；或 (五) 法律、行政法规许可及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家及公司股票上市地有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 《公司法》224 第 条 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，但法律或者本章程另有规定的除外。 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规则、公司章程和公 《公司法》司股份上市地上市规则的规定，依法定程序购回其发行在外的股份： 第162条(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；或 (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 第三十条 收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 《公司法》中国证监会认可的其他方式进行。 第162条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 ( ) ( ) ( ) 公司因本章程第二十九条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项或第(二)项的原因收购本公司股份的，应 《公司法》当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项 第162条规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司应当向工商行政管理局申请办理注册资本或者股权的变更登记并根据上市规则给予公告。 第五章股份转让 第三十二条 公司的股份应当依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 《公司法》第162条 第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 《公司法》日起一年内不得转让。法律、行政法规或者公司股票上市地相关监管机构 第160条及证券交易所对公司股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五股份以上的股东，将其持有《证券法》 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在44 第 条 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其《章程指 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上31 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 引》第条 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第六章股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 《公司 公司股票应当载明的事项包括： 法》第 147条 (一) 公司名称； (二) 公司登记成立的日期； (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第三十八条 公司应当设立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第三十九条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。 副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》(香港法例第622章)第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 第四十条 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东名册；(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；及 ( ) 三 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十二条 所有在香港上市的H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董 认可结算事会所接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让 所要求格式或过户表格)；可以只用人手签署转让文据，或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人，转让表格可用机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址、股份过户处之地址或董事会不时指定的地址。 第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或( ) 者要求将其姓名名称从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东和非上市的外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 第四十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章股东的权利和义务 第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何附于股份的权利。 第四十九条 公司普通股股东享有下列权利： 《公司 法》第 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 110条 (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权（除非个别股东根据适用的法律法规须就个别事宜放弃投票权）并在股东会上 发言； 《章程指 引》第34 (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 条 ( ) 四 依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份； (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； (九) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程所赋予的其他权利。 《章程指 第五十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等引》第35 法律、行政法规的规定。 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并缴付合理费用，公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情况后按照相关法律、行政法规的规定予以提供。公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。 第五十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 《章程指法院认定无效。 引》第36 条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第五十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：《章程指 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 引第 37 条》 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第五十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者《章程指 合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提引第 38 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程条》 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员、监事（如有）执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利《章程指 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 引》第39 条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务： 《章程指 (一) 遵守本章程； 引》第40 条、第41 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股款； 条 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地的 《章程指证券监督管理机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 引 》益。 第42条 《章程指 第五十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 引 》 第43条 / （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联连关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联/连交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 《章程指 引 》 第五十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维第44条 持公司控制权和生产经营稳定。 《章程指 第五十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 引 》政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所等关于股份转 第45条让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第八章股东会 第六十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十一条 股东会行使下列职权： 《公司 法》第 (一) 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； 112条、 第135条 (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；(六) 对公司发行公司债券、其他证券及上市作出决议； (七) 对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (八) 修改公司章程； (九) 审议批准本章程第六十二条规定的担保事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)法律、行政法规、公司股票上市地的交易所的上市规则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： 《章程指引》第47 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资条 产的50%以后提供的任何担保； ( ) 30% 二 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 以后提 供的任何担保； ( ) 12 三 按照担保金额连续 个月内累计计算原则，公司向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联/连方提供的担保； (七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所及本章程规定的其他须经股东会审议通过的担保。 公司对外担保存在违法审批权限、审议程序情形，给公司造成损失的，公司有权向相关责任人追究责任。 第六十三条 非经股东会事前批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会 《公司每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 法》第113条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时； (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面要求召开临时股东会的； (四) 董事会认为必要或者审计委员会提议召开时； (五) 法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他情形。 第六十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中列明的其他地 《章程指点。 引》第50 条、《上 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东会合法、有效市公司股 的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票 东会规平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 则》第21式参加股东会的，视为出席。 条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 《章程指 引》第51 第六十六条 公司召开股东会时应聘请律师对股东会进行见证，对以下问题出具法律意条 见并根据公司股票上市地规则的要求进行公告： (一) 股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条 公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开不少于二十日前以公告方《上市规 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开不少于十五日前以公告方式通则》附录3 第14条（2） 知各股东。 公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日及会议召开当日。 第六十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 《公司符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法》第 115 条、 公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合计持有公司百分之三《章程指 以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东会职权引》第58 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的规定。 条、第59 条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本条规定的议案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东会议的通知应当符合下列要求： (一)指定会议的地点、日期和时间； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序； (七)法律、行政法规、部门规则、公司股票上市地证券交易所要求和本章程等规定的其他要求。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，除公司股票上市地证券上市规则另有规定外，不得变更。 第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 《章程指料，至少包括以下内容： 引》第62 条 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联/连关系；(三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第七十一条 股东会就选举董事进行表决时，依据股票上市地监管机构的要求、本章程的规定或者股东会的决议应当实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 ( 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股含表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票方式如下： （一）股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候 选人人数计算每一股份拥有的表决权； （二）股东对董事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一个董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使 表决权，对某一个董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与 董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事候选人分别 投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表 决权； （三）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候 选人即不再拥有投票表决权； （四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表 决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数， 少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部 分视为放弃表决权； （五）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事； （六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 第七十二条 股东会通知在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给H股股东。就A股股东而言股东会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，指在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登信息，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 《章程指列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 引》第63开日前至少2个工作日公告并说明原因。 条 第七十四条 公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发出股东会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会，并依照有关法律、 《章程指法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 引》第65 条 每一股有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。该股东代表依照该股东的委托，可以行使下列权利：(一) 该股东在股东会上的发言权； ( ) 二 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及 (三) 除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人 时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权)行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 《章程指有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 引》第66授权委托书。 条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，视为法人亲自出席，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 结算公司须有权委任代表出席公司的股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 第七十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 《章程指 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 引》第67 ( ) 条 一 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； (六) 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额； (七) 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 而为本章程目的，被委托人出席该等会议或在会议上作出任何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 《章程指员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 引》第69( ) 被代理人姓名或单位名称等事项。 条 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 《章程指资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 引》第70份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 条的股份总数之前，会议登记应当终止。 《公司 第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列法》187 席并接受股东的质询。 条 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 《公司 法》第 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通116条 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决 《公司权。 法》第 116条、 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单《章程指 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 引》第83 条、第84 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表条及第 决权的股份总数。 90条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构)，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东会审议有关关联/连交易事项时，关联/连股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联/连股东的表决情况。 股东会采取记名方式投票表决。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对，如有任何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 第八十四条 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决时，会议主持人以诚实信用的原则做出决定，可容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。 以投票方式表决的情况下，公司需按上市规则要求委任点票的监察员，并需在法律、行政法规、有关监管机构或香港联交所上市规则规定的情况下，披露有关表决的票数情况。 第八十五条 下列事项由股东会的普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三) 董事会成员（职工代表董事除外）的选举、罢免，及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规、《上市规则》规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： 《公司 法》第 (一) 公司增加或减少注册资本； 116、135 条 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第八十七条 单独或合计持有公司有表决权的股份总数10%以上股份（含表决权恢复的 《公司优先股等，不包括库存股份）的股东要求召集临时股东会，应当按照下列 法》第程序办理： 114条、 《章程指 (一) 单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的引》第52 股份（含表决权恢复的优先股等，不包括库存股份）的股东，可以 条至第 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 57条 股东会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开会议 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。前述 持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等，不包括库存股份）的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等，不包括库存股份）的股东可以自行召集和主持。 股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等，不包括库存股份）比例不得低于10%。 独立董事、审计委员会要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内 提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同 意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意审计委员会召开临时股东会提议的，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第八十八条 股东会由董事会召集，董事长担任会议主席；董事长不能履行职务或者不 《章程指履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集会议并担任会议主 引》第72席。 条、公司 法第114 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时条 召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。 第八十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 《章程指括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 引》第73形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，条授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 《章程指 第九十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每引》第74 名独立董事也应作出述职报告。 条 《章程指 第九十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 引》第75 第九十二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 条表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 《章程指股份总数以会议登记为准。 引》第76 条 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东会的议案是否通过。 《章程指92 引》第 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 条、第96司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 条密义务。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 《章程指现重复表决的以第一次投票结果为准。 引》第89 条 第九十五条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责，出席会 《公司议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、大会主席应当在会议记录上签 法》第名，并应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 119条、 《章程指 会议记录记载以下内容： 引》第77 条、第78 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 条 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 《章程指原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 引》第79东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 条中国证监会派出机构及证券交易所报告。 《章程指 第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同引》第87 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导条及第 致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表88条 决。 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章公司党组织 第九十九条 公司设立中国共产党红星美凯龙家居集团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党红星美凯龙家居集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百条 公司党委设书记一名，配备一名主抓公司党建工作的副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，符合条件的公司经理层人员可以通过法定程序进入董事会，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百〇一条 公司党委设党委办公室，作为党委日常工作部门。 第一百〇二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百〇三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： (一) 保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院决策部署在公司贯彻执行； (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会 同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才 职责，实施人才强企战略； (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议； (四) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责； (五) 加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职 工积极投身公司改革发展事业； (六) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作； (七) 研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百〇四条 公司党委参与决策的主要程序： (一) 党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要；公司党委发现董 事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法 规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时， 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事 会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； (二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关 意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； (三) 会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达公司党委研究的意见和建议，并将决策情况及 时向公司党委报告。 第十章董事会 第一节 董事 第一百〇五条 非职工代表董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选 《章程指连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 引》第 100条 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇六条 董事候选人名单以提案方式提交公司股东会表决。具体提名程序如下：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决； （二）持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、行政法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议； （三）独立非执行董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 《章程指能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 引》第 103 条 第一百〇八条 董事可以在任期届满前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，《章程指 公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情引》第 况。 104条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定人数，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 《章程指事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 引》第所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 105条解除，在辞任效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 《章程指 引》第 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 106条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 《章程指 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公引》第 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该107条 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 《章程指故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 引》第 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 108条给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(包括董事总经理或其他执行董事，但并不影响该董事依据任何合同可提出的索偿要求)。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。 第一百一十四条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员人数低 《公司于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法 法》第70规和本章程的规定，履行董事职务。 条第 2 款、第 120条 第二节 独立非执行董事 第一百一十五条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。公司的独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少包括一名独立非执行董事通常居于香港。 第一百一十六条 独立非执行董事应当具备法律法规、上市规则规定的任职资格及独立性。 第一百一十七条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。 如任何时候公司的独立非执行董事不满足上市规则所规定的人数，资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立非执行董事以满足上市规则的要求。 第一百一十八条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百一十九条 公司制定独立非执行董事工作制度，具体规定独立非执行董事的任职条件、提名、选举和更换、权利和义务等内容，并由股东会批准。 第一百二十条 有关独立非执行董事，本节没有明确规定的，适用相关法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程关于公司董事的有关情况。 第一百二十一条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）《香港上市规则》定义的核心关联人士及法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十二条 担任公司独立非执行董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十三条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。 第一百二十四条 独立非执行董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。 独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。 独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议(以下简称“独立非执行董事专门会议”)。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百二十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。 独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三节 董事会 15 1 第一百二十七条 公司设董事会，董事会由 名董事组成，其中职工代表董事 名，设董事长1人，其中独立非执行董事5人。 独立非执行董事可直接向股东会、中国证监会和其他有关监管部门报告情况。 第一百二十八条 董事会行使下列职权： 《公司 法》第 (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 120条 (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券的方案；(六) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一)制定本章程修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十五)法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东会和本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百二十九条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。涉及重大经营管理事项和“三重一大”事项必须经党的组织研究讨论后，再由董事会作出决定。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 《章程指率，保证科学决策。 引》第 112条 第一百三十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，除本章程、法律法规或公司股《公司 票上市地交易所上市规则另有规定外，由董事会决议。董事会应当确定对法》第15 外投资、对外担保事项的权限，建立严格的审查和决策程序，并报股东会条 批准。在符合本章程、法律法规及公司股票上市地交易所上市规则相关规定的情况下，总经理或公司经营管理层有权根据董事会的授权及公司相关管理制度在其权限范围内就对外投资、对外担保事项进行审查和决策。但是，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第一百三十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司发行的证券； (四) 董事会或公司股票上市地证券交易所上市规则授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行相应职权。 第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会 《公司议，由董事长召集。董事会定期会议应提前不少于14日发出通知，临时 法》第会议应提前不少于3日发出通知；经公司各董事同意，可豁免上述通知时 123条限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 过半数独立非执行董事提议时； (四) 审计委员会提议时； (五) 董事长认为必要时。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开定期会议或临时会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或者临时会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有董事能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。 除非法律法规或上市规则另有规定，董事会可以采用通过书面决议的方式代替董事会会议。书面决议经达到法律法规、《公司章程》规定的适当组成及召集的董事会法定人数的董事在该等书面决议上签署赞同，即被视为决议已经被通过。该等书面决议应与董事会会议记录及公司其他档案一并归档，并应具有与董事会成员实际出席董事会会议所作表决相同的约束力和效力。 第一百三十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事(包括依本章程第 《公司一百三十六条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 法》第 124条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事会及其辖下委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，应对会议上所考虑的事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定《公司 稿则作其纪录之用。 法》第 125条 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录保管期限至少为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 独立非执行董事所发表的意见应列明于董事会决议中。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事2名，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人（主任委员）。 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十一条 公司董事会设置战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一章公司董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十五条 公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第十二章公司总经理 第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，设副总经理若干名，财 《公司务负责人一名，经总经理提名后，由董事会决定聘任或者解聘。 法》第126、第 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人员。 127条 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。 第一百四十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的基本规章； (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十八条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百四十九条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十三章公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百五十条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经理或者其他高级管理人员： 《公司法》第 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 178条 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导； (八) 非自然人； (九) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (十) 法律、行政法规或公司股票上市地规则规定的其他情况。 公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。 第一百五十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员对公司和股东对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联/连关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联/连关系的关联/ 连人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 第一百五十二条 公司董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则及本章程规定的其他勤勉义务。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联/连关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联/连关系的董事不得对该项决议行《公司 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权并回避表决。该董事会会议由法》第 过半数的无关联/连关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关139条 / / 联连关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联连关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东会审议。 除香港联交所批准的例外情况外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人(按适用的不时生效的上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。若有关合同、交易、安排或建议涉及上市规则所规定的关连交易，本段所述的“紧密联系人”应改为“联系人”(按适用的不时生效的上市规则的定义)。 除非有利害关系的公司董事、总经理和其他高级管理人员按照本条第一段的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第十四章财务会计制度与利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的规定，制定本公司的财务会计制度。公司公布或者披露的业绩、财务报告或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按公司股票上市地规则要求的会计准则编制。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财务会计报告，在每一 《章程指会计年度前六个月结束之日起两个月编制半年度财务会计报告，在每一会 引》第计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月编制季度财务会计报告， 153条并依法向有关监管机构报送。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表： (一) 资产负债表； (二) 损益表； (三) 现金流量表； (四) 财务会计报表附注； (五) 利润分配表。 公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本位币，帐目用中文书写。 第一百五十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 第一百五十七条 公司的公积金的用途限于下列各项： 《公司 法》第 (一) 弥补亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公214条 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 (二) 转增注册资本。若以资本化方式将法定公积金转增注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本百分之二十五。 (三) 扩大公司生产经营。 第一百五十八条 公司董事会和股东会对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考 《章程指虑独立董事和中小股东的意见。 引》第 156条 公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 中国证监 会《上市 (一) 公司的利润分配政策： 公司监管 3 指引第 1. 公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方 号——上 式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现 市公司现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利 金分红》润的范围，不得损害公司持续经营能力； 2. 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金 20% 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 ； 3. 在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分 红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放 股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实 现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安 排或原则； 4. 董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现 金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存 资金的具体用途； 5. 若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提 下，制定股票股利分配预案； 6. 公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也 可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预 案； 7. 公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保 证公司有能力实施当年的现金分红方案。 (二) 公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 适用本款规定。 (三) 公司利润分配的审议程序 1. 公司董事会负责制定利润分配方案； 2. 董事会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议通过后方 可执行； 3. 公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出 的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告 中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途； 4. 审计委员会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董 事会未按本章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的 现金利润分配方案不符合本章程规定的，审计委员会有权要 求董事会予以纠正； 5. 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整 利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策。董事会 重新制定的利润分配政策应提交股东会审议，并经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东会应 当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派 付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和 宣布，以港币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所 需的港币，按国家有关外汇管理的规定办理。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 《公司金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 法》第再提取。 210条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 股东会或者董事会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百六十条 公司应当在香港委任一名或以上的收款代理人，负责收取公司就其在香港联交所上市的H股股份分配的股利及其他应付的款项，由他代该等证券持有人保管该等款项，以待支付予该等持有人。（未完）  |