美凯龙(601828):独立非执行董事工作制度
独立非执行董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与《上交所上市规则》以下合称“上市规则”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。若本制度条文与任何有关法律、法规、《公司章程》、《上交所上市规则》或《香港上市规则》的规定不一致或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨条文。 第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照有关法律、行政法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第五条 独立非执行董事需确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责，公司独立非执行董事原则上最多在三家中国境内上市公司担任独立董事。 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一（且至少3名）的独立非执行董事。 公司独立非执行董事中，至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的需符合公司股票上市地监管规则的相关要求。公司独立非执行董事中至少有一名董事通常居住地为香港。 第七条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本制度以及《独董办法》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》要求的人数时，公司应当按规定补足独立非执行董事人数。 第二章 独立非执行董事任职资格 第八条 担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列基本条件： (一) 根据法律、法规、其他规范性文件、上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有《独董办法》及上市规则所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律法规、《公司章程》、《独董办法》和上市规则规定的其他条件。 第九条 独立非执行董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立非执行董事：(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、上市规则及本制度等规定的不具备独立性的其他人员； (九) 中国证监会和证券交易所认定不具有独立性的情形。 前款规定的“重大业务往来”系指根据上市规则或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十条 独立非执行董事到任后，如有任何变化可能会影响其独立性，该名独立非执行董事应当尽快通知公司及香港联合交易所，并每年向公司确认其独立性。 公司应当在年报中披露收到独立非执行董事确认的情况，并说明其是否仍然认为该等独立非执行董事确属独立人员。 第十一条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录： (一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； (二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (三) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(四) 存在重大失信等不良记录； (五) 在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立非执行董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予 以解除职务，未满12个月的； (六) 中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、[单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以下简称“提名人”）]可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。 第十三条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立非执行董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立非执行董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所可以要求公司董事会、独立非执行董事候选人、独立非执行董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立非执行董事候选人的履职能力和独立性提出异议。 公司召开股东会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立非执行董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提交股东会选举为独立非执行董事。如已提交股东会审议的，应根据《上市公司股东会规则》取消该提案。 第十五条 公司股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立非执行董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立非执行董事候选人。 第十七条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 公司独立非执行董事任职后出现不符合独立非执行董事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去独立非执行董事职务。未按要求辞职的，公司董事会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立非执行董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。 独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合法律、法规或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十八条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职务至新任独立非执行董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第四章 独立非执行董事的职责与履职方式 第十九条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第二十条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。独立非执行董事的履职方式包括但不限于：出席股东会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。 第二十一条 独立非执行董事履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对《独董办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四) 法律、行政法规、上市规则、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十二条 独立非执行董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会； (四) 在股东会召开前公开向股东征集投票权； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律法规、上市规则、《公司章程》等规定的其他职权。 独立非执行董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。 独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立非执行董事代为出席。委托书应当载明： (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 对受托人的授权范围； (三) 委托人对每项议案表决意向的指示； (四) 委托人的签字、日期。 独立非执行董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。 受托出席董事会会议的独立非执行董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立非执行董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立非执行董事的委托。 第二十五条 委托其他独立非执行董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 第二十六条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十七条 独立非执行董事应当持续关注《独董办法》所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十八条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：(一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 公司被收购时针对收购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律法规、上市规则、《公司章程》的规定的其他事项。 第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议（以下简称“独立非执行董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二十八条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。 独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十条 独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立非执行董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。 独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十一条 独立非执行董事应亲自出席公司股东会，与公司股东进行现场沟通。 第三十二条 独立非执行董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。 第三十三条 公司年度股东会召开时，独立非执行董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： (一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； (二) 参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情况； (三) 对《独董办法》所列事项进行审议和行使《独董办法》所列独立非执行董事特别职权的情况； (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五) 与中小股东的沟通交流情况； (六) 在公司现场工作的时间、内容等情况； (七) 履行职责的其他情况。 独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第三十四条 公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立非执行董事应当过半数并担任召集人。 第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。 公司及独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存十年。 第五章 独立非执行董事履职保障 第三十六条 独立非执行董事作为董事会成员，与其他董事享有同等地位。公司应提供独立非执行履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立非执行董事履行职责。独立非执行董事行使职权时，公司董事会秘书及其他有关人员应当积极配合。 董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十七条 公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非执行董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立非执行董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。 第三十八条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十九条 独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 第四十条 独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。公司应当承担独立非执行董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第四十一条 公司应当承担独立非执行董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第四十二条 公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立非执行董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十三条 公司可以建立独立非执行董事责任保险制度，降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附则 第四十四条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第四十五条 本制度由公司股东会审议批准，修改时亦同。 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第四十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《独董办法》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、证券监督管理机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《独董办法》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、证券监督管理机构的其他规定以及《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、证券监督管理机构的其他规定、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 中财网
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