美凯龙(601828):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理,规范公司对外投资行为,防范投资风险,提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定,并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资,是指公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为；(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二) 公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司或开发项目； (三) 向控股或参股企业追加投资； (四) 控股、参股、兼并、转让其他境内外独立法人实体； (五) 股票、基金、债券、委托理财、提供委托贷款等金融产品投资；(六) 套期保值、远期、期权、期货等产品或上述产品的组合等金融衍生品投资，对应基础资产包括利率、汇率、货币等； (七) 公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。 第三条 公司投资活动应遵循以下原则； (一) 符合国家和省市产业政策； (二) 符合公司的战略规划； (三) 具有良好的经济效益,有利于优化公司产业结构,培育核心竞争力；(四) 坚持科学发展观,投资规模与资产结构相适应,量力而行,科学论证与决策。 第二章 对外投资决策权限 第四条 公司股东会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序,按照《公司法》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》以及公司相关管理制度的规定执行。 第五条 公司发生的交易（提供担保、提供资助除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议,并及时披露； ( ) , 一 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元； ( ) 10% , 四 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上 且绝对金额超过100万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易属于本制度第六条规定的情形的,还应当提交股东会进行审议。 第六条 公司发生的交易（提供担保、提供资助除外）达到下列标准之一的,应当提交股东会审议,并及时披露； (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的,以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元； ( ) 六 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第七条 公司发生下列情形之一交易的,可以免于按照本制度第六条的规定提交股东会审议,但仍应当按照规定履行信息披露义务； (一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； (二) 公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第(四)项或者第(六)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条及第六条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条及第六条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第九条 公司发生的交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到本规则第六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第十条 公司发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第八条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第八条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用本制度第五条或第六条的规定。已经按照本制度第五条或第六条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外,公司发生购买或者出售资产交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照本制度第九条进行审计或者评估外,还应当提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条 尽管有上述第五条和第六条的规定，公司发生的对外投资可能构成《上交所上市规则》、《香港上市规则》项下的关连交易及/或须予披露的交易。在此情况下，公司需参照《上交所上市规则》、《香港上市规则》以及公司的《关联交易管理制度》和《信息披露管理制度》执行，应当满足《上交所上市规则》、《香港上市规则》的相关要求（包括对交易的审批权限、关连人士回避表决、信息披露、是否需要进行审计及/或资产估值的要求等）。 第十四条 除本制度规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外,对于其他对外投资事项,根据投资类别由总经理或总经理授权财务负责人审批。 第三章 对外投资的后续日常管理 第十五条 总经理可以于每年年初拟定公司年度投资计划,纳入预算管理并根据决策权限提交战略委员会、董事会和股东会审议。 第十六条 根据公司发展需要,总经理可于年度投资计划之外选择投资项目,拟订投资方案。并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东会审核批准,由总经理组织实施。 第十七条 年度投资计划如需要调整,或单个投资项目、投资预算需要调整的,由总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。 第十八条 公司投委会负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。 第十九条 公司投委会负责跟踪投资项目的执行情况,并负责对投资项目进行评价。 第二十条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督,任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第二十一条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。 第二十二条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失,或内部审计发现其他问题,由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任,向董事会报告。 第四章 重大事项报告及信息披露 第二十三条 公司的对外投资应严格按规定履行信息披露义务，包括《上交所上市规则》、《香港上市规则》所规定的信息披露义务，以及相关法律法规有关可能对公司证券价格造成重大影响的内幕消息的披露义务。 第二十四条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对其他投资标的企业的信息享有相应的知情权。 第二十五条 子公司及其他投资标的企业提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。 第五章 附则 第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第二十七条 本制度经公司股东会审议批准。 第二十八条 本制度未尽事宜,依照有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》相抵触,则应根据有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责修改并解释。 中财网
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