美凯龙(601828):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易(在香港上市规则下称为“关连交易”，下同)，保证关联 交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《红星美凯龙家居集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)以及其它有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照《香港上市规则》、《上交所上市规则》以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规 定履行关联交易审批、信息披露等程序。 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《香港上市规则》和《上 交所上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判 断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联 交易、适用的决策程序及披露要求。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应 当明确、具体、可执行； （二）公正、公平、公开的原则。关联交易应当具有商业实质， 价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者 收费标准等交易条件，对于难以比较市场价格或订价受到 限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回 避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行 表决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意 见。 第四条 公司股东会、董事会应当根据《香港上市规则》、《上交所上市规则》以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监督、管 理及批准。财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价原 则，核算关联交易金额，协助董事会秘书披露关联交易。董事会秘 书负责关联交易信息的披露。 第二章 关联人 第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，其定义以《香港上市规则》、《上交所上市规则》以及相关法律法规的规 定为准。 第六条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： (一) 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； (二) 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； (三) 本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组 织）； (四) 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动 人； (五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组 织）。 公司与上述第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形 成第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该等法人的法定 代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高 级管理人员的除外。 第七条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事、高级管理人员； (三) 本制度第六条第(一)项所列法人（或其他组织）的董事、监 事（如有）及高级管理人员； (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或其他组织者）或自然人，视同为公司的关联人： (一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条 规定情形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形 之一的。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之 间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十一条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关连人士通常包括以下各方： (一) 公司或其任何附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、 最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控 制行使10%或以上投票权人士）； (二) 在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人 （与本条第（一）项中的人士并称“基本关联人士”）； (三) 任何基本关连人士的联系人，包括： 1. 在基本关连人士为个人的情况下 (1) 该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁 的子女或继子女（亲生或领养）（“直系家属”）； (2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信 托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者 在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权 托管的对象； (3) 基本关联人士、其直系家属及／或受托人（个 别或共同）直接或间接持有的30%受控公司（定 义见《香港上市规则》），或该公司旗下的任 何附属公司； (4) 与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、 父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（“家 属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间 接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／ 或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司 旗下任何附属公司；及 (5) 如果基本关连人士、其直系家属及／或受托人 共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营 公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出 缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利 或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关 触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定 该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联 系人； 除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、 (2)、(3)项为基本关连人士的“紧密联系人”。 2. 在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情 况下 (1) 主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股 公司的同集团附属公司（“相关联公司”）； (2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信 托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信 托的情况下，为（就该主要法人股东所知的） 全权托管的对象； (3) 该基本关联人士、其相关联公司及／或受托人 （个别或共同）直接或间接持有的30%受控公 司，或该公司旗下的任何附属公司；及 (4) 如果基本关联人士、其相关联公司及／或受托 人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合 营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的 出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈 利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有 关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法 定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益， 该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联 系人； 除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、 (2)、(3)项为基本关连人士的“紧密联系人”。 (四) 公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非 全资附属公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使 10% 或以上的表决权，及该非全资附属公司的附属公司。 第十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及 关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司关联交易管理部门负责收集和更新关联人信息。 第三章 关联交易 第十三条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。有关关联交易可以是一次性 的交易或持续性的交易。 第十四条 交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易： （一）购买或出售资产，包括《香港上市规则》中所载的视作出 售事项； （二）授出、接受、转让、行使、不行使或终止一项选择权，以 购入或出售资产或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租（包括出租或分租 物业）； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包 括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或 抵押、有息或无息借款、委托贷款等； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或 以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券； （七）提供或接受劳务； （八）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等） （十）提供担保； （十一）租入或租出资产； （十二）签订管理方面的合同(含委托或者受托管理资产和业务 等)； （十三）赠与或者受赠资产； （十四）债权或债务重组； （十五）签订许可使用协议； （十六）转让或者受让研究与开发项目； （十七）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等) （十八）购买或销售原材料、燃料、动力； （十九）购买或销售产品、商品； （二十一） 存贷款业务； （二十二） 与关联人共同投资； （二十三） 提供、接受或共享服务； （二十四） 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；或 （二十五） 挂牌的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事 项。 第十五条 公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关连交易的类别，并在签订协议时相应遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求。 总体而言，任何未经《香港上市规则》明确豁免的关连交易都须遵 守申报、公告及独立股东批准的规定；其中 （一）申报指在公司上市后的年度报告和财务报表中披露相关细 节； （二）公告包括通知香港联合交易所有限公司及在交易所网站和 公司网站发布公开公告； （三）如须取得独立股东的批准，公司须成立独立董事委员会并 委任独立财务顾问。公司应准备向股东派发的通函并依据 《香港上市规则》规定的时间在股东会之前发送给股东。 所有在交易中存在重大利益的关联人士在股东会上须放弃 表决权。 第十六条 持续性关联交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物的关联交易。除在签订协议时需判断相关交 易是否需要申报、公告和股东批准外，尚需持续监控其执行情况及 金额是否超出年度上限，并于协议条款有重大变更、金额超出年度 上限或协议续期时重新遵守《上交所上市规则》及《香港上市规则》的相关规定。 第十七条 公司按照有关规定需与关联方就每项关联交易（包括获豁免的关联交易）签订书面协议，列出支付款项的计算标准。协议的期限必须 固定以及反映一般商务条款；除《香港上市规则》及《上交所上市 规则》允许外，持续关联交易协议期限不能超过三年。每项持续关 联交易订立一个最高全年金额（“上限”），且公司必须披露其计 算基准。全年上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的 某个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照其已发表资料中确 定出来的以往交易及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据 合理的假定订立上限，并披露假设的详情。 关联交易在实施中超逾上限或需要变更协议或协议期满需要续签 的，应当按照《香港上市规则》、《上交所上市规则》及本制度规 定程序重新审批并且需再符合相关《香港上市规则》及《上交所上 市规则》要求。 第十八条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价 的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理 利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商 确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相 关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的 相同或类似资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加 合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十九条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数 量计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式 和时间支付进行结算。 （二）公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变 动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第二十条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减 值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 第四章 关联交易的决策 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须 经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他 组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 (具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四) 项的规定)； （六）公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商 业判断可能受到影响的人士； （七）其本人或其任何联系人根据《香港上市规则》在交易中拥 有重大利益的其他情形。 第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，任何根据《上交所上市规则》和《香港上市规则》在交易中占有重大利益的股东（以下简称“关联 股东”）均应当回避表决。 第二十三条 关联股东包括有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东； （九）其本人或其任何联系人根据《上交所上市规则》和《香港 上市规则》在交易中拥有重大利益的其他情形。 第二十四条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其 回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部 门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构 或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十五条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东 会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查， 并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联 股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东应当回避表 决并不计入法定人数，也不得代理其他股东行使表决权； 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股 东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》 的规定表决。 第二十六条 在满足《香港上市规则》及《上交所上市规则》的情况下，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关的 审议和披露义务： (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转 换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； (四) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以 形成公允价格的除外； (五) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资 助等； (六) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； (七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八) 关联交易定价为国家规定； (九) 公司上市的证券交易所认定的其他交易。 第二十七条 关联交易决策权限： 根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《香港 上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所 涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）收益比率，即交 易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率， 即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行 股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香 规定。 （一）总经理有权批准的关联交易： 根据《上交所上市规则》，(1)与关联自然人发生的金额（包 括承担的债务和费用）在人民币30万元以下的关联交易 （公司提供担保、财务资助除外）；(2)与关联法人（或其 他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）由总经 理审批。 属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜 的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理， 由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要 性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生 的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。 总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的 关联交易的信息及资料应充分报告董事会。 根据不时修订的《香港上市规则》规定，获全面豁免的关 连交易。 （二）应由公司董事会批准的关联交易： 根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生的交易达到 下列标准之一的，当经全体独立董事过半数同意后由公司 董事会批准：(1)与关联自然人发生的金额（包括承担的债 务和费用）高于人民币30万元且未达到本条第(三)项规定 的股东会审议标准的关联交易(公司提供担保、财务资助除 外)；(2)与关联法人（或其他组织）发生的金额（包括承担 的债务和费用）高于人民币300万元且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上，且未达到本条第(三)项规定 的股东会审议标准的关联交易（公司提供担保、财务资助除 外）；(3)虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事 会、独立董事认为应当提交董事会审核的；(4)股东会授权 董事会判断并实施的关联交易由董事会审议通过。 属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜 的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程 序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。 根据不时修订的《香港上市规则》规定（1）公司与上市公 司发行人层面的关连人士在任一适用百分比率在0.1%以 上含（0.1%）的关连交易；（2）公司与附属公司层面关 连人士发生的任一适用比率在1%（含1%）的关连交易。 （三）应由公司股东会批准的关联交易： 根据不时修订的《香港上市规则》未获豁免的关连交易（遵 守申报、公告及独立股东批准的规定），按现行《香港上 市规则》即当上述任何一个比率测试未满足“低于5％， 或低于25％且每年的交易对价少于1000万港元时”的关 连交易需在董事会审议通过后提交股东会审议批准。 根据《上交所上市规则》，(1)与关联人发生的金额在人民 币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；(2)虽属总经 理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事认为 应当提交股东会审核的关联交易由股东会审议通过。 经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作 出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通函，通函 中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，并明确说明 涉及关联交易的内容、性质、关联方情况。 根据不时修订的《香港上市规则》规定公司与关连人士发 生的任一适用百分比率在5%以上含（5%）的关连交易。 第二十八条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保、财务资助除外)金额在3000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请 估或审计，并将该交易提交股东会审议。 本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第二十七条第 (三)项规定的股东会审议标准的，如果所有出资方均全部以现金出 资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可 以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到第二十七条第(三)项规定的股东会审议 标准的，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或 者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审 议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关 审计或者评估的要求。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进 行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距 协议签署日不得超过一年。 第二十九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议，根据协议涉及的交易金额适用第二十七条的规定 提交董事会或者股东会审议（如需）；协议没有具体总交 易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根 据协议涉及的交易金额适用第二十六条的规定提交董事会 或者股东会审议（如需）； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超 出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况； （五）对于每年发生的数量众多的日常持续性关联交易，因需要 经常订立协议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审 议的，公司应与每一交易方按照《香港上市规则》及本制 度第十六、十七条的规定订立关联交易框架协议，并约定 交易金额年度上限。该等框架协议及年度上限应依照本制 度第二十七条的规定提交董事会或股东会审议。如果在实 际执行中日常关联交易金额超过预计年度上限的，公司应 当根据超出金额适用第二十七条的规定重新符合《香港上 市规则》下的申报、公告或独立股东批准要求。 第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。在满足《香港上市 规则》及《上交所上市规则》的情况下，公司与关联人签订的日常 关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行 相关审议程序和披露义务。 第三十一条 公司在连续12个月内与不同关联人就相同交易类别下标的相关的交易或者公司与同一关联人达成的关联交易，以其累计数计算交易 金额，适用第二十七条的规定提交董事会或者股东会审议，按照相 关规定披露。同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织 或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关 联人。 第三十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实 际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定 执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第三十三条 公司不得为本制度第六条及第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的 情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二十七条的规定。 第三十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上交所上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第二十七条的规定。 第三十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制 度第二十七条的规定。 第三十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范 围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用 本制度第二十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金 额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 第三十八条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司不得以下列方式 将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、 实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股 东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包 括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下 或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预 付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第三十九条 根据不时修订的《香港上市规则》，除满足以下获完全豁免的关联交易（豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定）之外，有关关 联交易需按现行《香港上市规则》予以披露： 即当第二十七条规定的每个比率水平(1)低于0.1％，或(2)低于1％ 且有关交易之所以成为关联交易，纯粹因为有关的关联人与公司的 一家或多家附属公司有关系，或(3)低于5％且每年的交易对价少 于300万港元。 根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人发生的交易金额在人 民币30万元以上的关联交易(公司提供担保、财务资助除外)，应 当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易(公司提供担保、财务资助除外)，应当及时披露；公司关联交易 事项未达到前述标准的，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎 原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提 交股东会审议的，应当按照前款规定履行披露义务；公司因交易或 者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关 联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应的披露义务。 第五章 附则 第四十条 公司附属公司（具有《香港上市规则》所界定的含义）、控股子公司(指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以 上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)与 关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批 程序。 第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第四十三条 本制度由公司董事会拟定，由公司股东会审议批准，修改时亦同。 第四十四条 本制度未尽事宜，依照《公司章程》、《香港上市规则》、《上交所上市规则》及其他有关法律法规的规定执行。本制度的相关规定 如与日后颁布或修改的《公司章程》、《香港上市规则》、《上交 所上市规则》及其他有关法律法规相抵触，则应根据《公司章程》、《香港上市规则》、《上交所上市规则》及其他有关法律法规的规 定执行。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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