美凯龙(601828):公司取消监事会暨修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》及部分治理制度

时间：2025年07月25日 19:55:34 中财网

原标题:美凯龙:关于公司取消监事会暨修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2025-057
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司取消监事会暨修订《红星美凯龙家居集团股
份有限公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开了第五届董事会第四十二次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》等议案，同意对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）《董事会议事规则》《独立非执行董事工作制度》《对外担保管理制度》等制度中的相应条款进行修订。具体情况如下:一、关于取消监事会并修订《公司章程》
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、指引要求，并结合实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会的职权，并废止《红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度，同时对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修订内容一览表

修订前的章程条款	修订后的章程条款
第一条为维护红星美凯龙家居集团股份 有限公司(简称“公司”或“本公司”)、股东及 债权人的合法权益，规范公司的组织和行	第一条为维护红星美凯龙家居集团股份 有限公司(简称“公司”或“本公司”)、 股东、职工及债权人的合法权益，规范公

为，根据《中华人民共和国公司法》(简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以 下简称“《党章》”)、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》(简称“上市规则”或 “《上市规则》”)和其他有关规定，制定本 章程。	司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》(简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、 《中国共产党章程》(以下简称“《党 章》”)、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》(简称“上市规则”或“《上市 规则》”)和其他有关规定，制定本章程。
第七条董事长是公司的法定代表人。	第七条董事长是公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增	第八条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。 公司是独立的企业法人，有独立的法人财 产，享有法人财产权。 公司全部资本划分为等额股份，公司股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。	第九条公司为永久存续的股份有限公司。 公司是独立的企业法人，有独立的法人财 产，享有法人财产权。 公司全部资本划分为等额股份，公司股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任
第十条本章程对公司及其股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力；前述人员均可以依据本章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以 依据本章程起诉股东、董事、监事、高级 管理人员；股东可以依据本章程起诉其他 股东；公司股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。	第十一条本章程对公司及其股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员均有约 束力；前述人员均可以依据本章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以 依据本章程起诉股东、董事、监事、高级 管理人员；股东可以依据本章程起诉其他 股东；公司股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者 向仲裁机构申请仲裁。 本条所称“其他高级管理人员”包括副总经 理、董事会秘书、财务负责人以及其他由 董事会聘任为公司高级管理人员的人员。	前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者 向仲裁机构申请仲裁。 本条所称“其他高级管理人员”包括总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 以及其他由董事会聘任为公司高级管理人 员的人员。
第十一条公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司等企业投资，并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。除法律另有 规定外，公司不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。	第十二条公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司等企业投资，并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。除法律另有 规定外，公司不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。
第十四条公司在任何时候均设置普通股。 公司根据需要，经国务院授权的公司审批 部门批准，可以根据有关法律和行政法规 的规定设置其他种类的股份。	删除
第十五条公司股份的发行，实行公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十五条公司股份的发行，实行公平、公 正的原则，同种类类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类类别股份票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人认购人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。
第十六条公司的股份采取股票的形式。公 司发行的股票，均为有面值股票，每股面 值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的 法定货币。	第十六条公司的股份采取股票的形式。公 司发行的面额股票，以人民币标明面值， 均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的 法定货币。
新增	第十九条如公司股本中包括不同类别的 股份，除另有规定外，对其中任一类别的 股份所附带的权利的变更须经出席该类别 股份股东会并持有表决权的股东以特别决 议批准。就本条而言，公司的A股股份和 H股股份视为同一类别股份。
第十九条公司成立时经批准发行的普通 股总数为300，000万股，全部由公司设立 时的发起人认购。	第二十条公司成立时经批准发行的普通 股总数为300，000万股，每股金额为人 民币1元，全部由公司设立时的发起人认 购。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十三条公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。为他人取

	得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的或符合本章 程第二十三条约定的财务资助除外。 为公司利益且符合法律、行政法规、部门 规章、本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的情况下，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。
第二十五条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规、部门规章及公司股 票上市地上市规则的规定，可以按照本章 程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售或派送新股； （四）以资本公积金转增股本；或 法律、行政法规许可及中国证监会批准的 其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批 准后，根据国家及公司股份上市地有关法 律、行政法规规定的程序办理。	第二十六条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规、部门规章及公司股 票上市地上市规则的规定，可以按照本章 程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开向不特定对象发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份； （三）向现有股东配售或派送新红股； （四）以资本公积金转增股本；或 法律、行政法规许可及中国证监会批准公 司股票上市地证券监管机构规定的其他方 式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批 准后，根据国家及公司股份票上市地有关 法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条公司减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的偿债担保。	第二十八条公司减少注册资本时，必须将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

公司减少资本后的注册资本，不得低于法 定的最低限额。	应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法 定的最低限额。公司减少注册资本，应当 按照股东持有股份的比例相应减少出资额 或股份，但法律或者本章程另有规定的除 外。
第二十九条收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。	第三十条收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司依法购回股份后，应当在法 律、行政法规规定的期限内，注销或转让 该部分股份，在注销的情况下向原公司登 记机关申请办理注册资本变更登记。 公司因本章程第二十八条第(一)项或第(二) 项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十八条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条收购本公司股 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 公司应当向工商行政管理局申请办理注册 资本或者股权的变更登记并根据上市规则 给予公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册 资本中核减。	第三十一条公司依法购回股份后，应当在 法律、行政法规规定的期限内，注销或转 让该部分股份，在注销的情况下向原公司 登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司因本章程第二十九条第(一)项或第 (二)项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十九条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条收购本公司股 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 公司应当向工商行政管理局申请办理注册 资本或者股权的变更登记并根据上市规则 给予公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册 资本中核减。
第三十一条除法律、行政法规、上市规则	第三十二条除法律、行政法规、上市规则

另有规定外，公司的股份可以依法转让。	另有规定外，公司的股份可以应当依法转 让。
第三十二条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第三十三条公司不接受本公司的股票份 作为质押权的标的。
第三十三条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十四条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。法律、行政法规或者公司股票上市 地相关监管机构及证券交易所对公司股 东、实际控制人转让其所持有的公司股份 另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间和任期届满 后6个月内，每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第四十七条公司股东为依法持有公司股 份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。公司各类 别股东在以股利或其他形式所作的任何分 派中享有同等权利。 法人作为公司股东时，应由法定代表人或 法定代表人的代理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的 人士并未向公司披露其权益而行使任何权 力以冻结或以其他方式损害其所持任何附 于股份的权利。	第四十八条公司股东为依法持有公司股 份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额类别享有 权利，承担义务；持有同一种类类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作 的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时，应由法定代表人或 法定代表人的代理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的 人士并未向公司披露其权益而行使任何权 力以冻结或以其他方式损害其所持任何附 于股份的权利。
第四十八条公司普通股股东享有下列权 利：	第四十九条公司普通股股东享有下列权 利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利 和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东 会议，并行使表决权（除非个别股东根据 适用的法律法规须就个别事宜放弃投票 权）并在股东大会上发言； （三）对公司的业务经营活动进行监督管 理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告 （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）依《公司法》或其他法律、行政法 规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法 权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张 相关权利； （九）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地上市规则及本章程所赋予的其 他权利。	（一）依照其所持有的股份份额领取股利 和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东 会议，并行使表决权（除非个别股东根据 适用的法律法规须就个别事宜放弃投票 权）并在股东大会上发言； （三）对公司的业务经营活动进行监督管 理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让股份； （五）查阅本、复制公司章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）依《公司法》或其他法律、行政法 规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法 权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张 相关权利； （九）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地上市规则及本章程所赋予的其 他权利。
新增	第五十条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，并 缴付合理费用，公司经核实股东身份后按 照相关法律、行政法规的规定予以提供。

	公司股东查阅、复制公司有关文件和资料 时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保 密的文件，须在与公司签订保密协议后查 阅。股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等 法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密 的法律责任
第四十九条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第五十一条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、公司 股票上市地证券监督管理机构、证券交易 所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增	第五十二条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数

	未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第五十条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第五十三条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或者合计并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会监事会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员、 监事（如有）执行公司职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第五十二条公司普通股股东承担下列义 务： （一）遵守本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得	第五十五条公司普通股股东承担下列义 务： （一）遵守本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 款金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的 条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。	抽回其股本退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的 条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十三条公司的控股股东、实际控制人 不得利用关联关系损害公司利益。违反本 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第五十六条公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、公司股票上市 地的证券监督管理机构和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护公司利益。 不得利用关联关系损害公司利益。违反本 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增	第五十七条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联/连关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项

	承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联/连交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地 的证券监督管理机构、证券交易所和本章 程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增	第五十八条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第五十九条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、公司股票上市地的证券监督管 理机构、证券交易所等关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第五十四条股东大会是公司的权力机构， 依法行使职权。	第六十条公司股东会由全体股东组成。股 东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十五条股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行公司债券、其他证券及 上市作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议单独或合计持有代表公司有 表决权的股份百分之三以上的股东的提 案； （十四）审议批准第五十六条规定的担保 事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的事项；	第六十一条股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）（一）选举和更换非职工代表董事， 决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）（二）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）（三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （八）（四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （九）（五）对公司合并、分立、解散、 清算或变更公司形式等事项作出决议； （十）（六）对公司发行公司债券、其他 证券及上市作出决议； （十一）（七）对公司聘用、解聘或者不 再续聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （十二）（八）修改公司章程； （十三）审议单独或合计持有代表公司有 表决权的股份百分之三以上的股东的提 案； （十四）（九）审议批准本章程第五十六 六十二条规定的担保事项； （十五）（十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司资产

（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）法律、行政法规、公司股票上市 地的交易所的上市规则及本章程规定应当 由股东大会作出决议的其他事项。	总额百分之三十的事项； （十六）（十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十七）（十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十八）（十三）法律、行政法规、公司 股票上市地的交易所的上市规则及本章程 规定应当由股东大会作出决议的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第五十六条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过: （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券交易所及本章程规定的其 他须经股东大会审议通过的担保。 公司对外担保存在违法审批权限、审议程	第六十二条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过: （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，公司向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联/连方 提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券交易所及本章程规定的其 他须经股东大会审议通过的担保。 公司对外担保存在违法审批权限、审议程

序情形，给公司造成损失的，公司有权向 相关责任人追究责任。	序情形，给公司造成损失的，公司有权向 相关责任人追究责任。
第五十八条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一 会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有 表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的股东以书面要求召开临时股东大会的； （四）董事会认为必要或者监事会提议召 开时； （五）法律法规、上市规则及本章程规定 的其他情形。	第六十四条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一 会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有 表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的股东以书面要求召开临时股东大会的； （四）董事会认为必要或者监事会审计委 员会提议召开时； （五）法律法规、公司股票上市地证券交 易所上市规则及本章程规定的其他情形。
第六十一条公司召开股东大会，召集人 应当在年度股东大会召开不少于二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会应 当于会议召开不少于十五日前以公告方式 通知各股东。 公司在计算上述起始期限时，不应当包括 公告当日及会议召开当日。本章程中的营 业日是指香港联交所开市进行证券买卖的 日子。	第六十七条公司召开股东大会，召集人 应当在年度股东大会召开不少于二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会应 当于会议召开不少于十五日前以公告方式 通知各股东。 公司在计算上述起始期限时，不应当包括 公告当日及会议召开当日。本章程中的营 业日是指香港联交所开市进行证券买卖的 日子。
第六十二条提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 公司召开股东大会，董事会、监事会及单 独或者合计持有公司百分之三以上股份的	第六十八条提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 公司召开股东大会，董事会、监事会审计 委员会及单独或者合计持有公司百分之三

股东，有权向公司提出提案。提案的内容 应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律法规和本 章程的规定。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人；召集人应当在 收到提案后二日内发出股东大会补充通 知，通知其他股东并将该临时提案提交股 东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定 的议案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	以上股份的股东，有权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律法规和本章程的规定。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人；召集人应当在 收到提案后二日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容，通知其他股东 并将该临时提案提交股东大会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定 的议案，股东大会不得进行表决并作出决 议。
第六十三条股东会议的通知应当符合下 列要求： （一）指定会议的地点、日期和时间； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序； (七)法律、行政法规、部门规则、公司股 票上市地证券交易所要求和本章程等规定	第六十九条股东会议的通知应当符合下 列要求： (一)指定会议的地点、日期和时间； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决 程序； (七)法律、行政法规、部门规则、公司股 票上市地证券交易所要求和本章程等规定

的其他要求。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	的其他要求。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 除公司股票上市地证券上市规则另有规定 外，不得变更。
第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联/连关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条股东大会通知应当向H股股 东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件 人地址以股东名册登记的地址为准，或者 在符合所适用的法律法规及上市规则的前 提下，于公司网站及香港联交所指定的网 站上发布。就A股股东而言股东大会通知	第七十二条股东大会通知应当向H股股 东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件 人地址以股东名册登记的地址为准，或者 在符合所适用的法律法规及上市规则的前 提下，可以通过证券交易所和公司网站或 通过电子方式发出或提供给H股股东于公

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