美凯龙(601828):2025年第五次临时股东大会会议资料
原标题:美凯龙:2025年第五次临时股东大会会议资料 2025年第五次临时股东大会 会议资料 二〇二五年八月 目 录 红星美凯龙家居集团股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议须知..............1红星美凯龙家居集团股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议议程..............3议案一：关于增补徐国峰先生为公司第五届董事会非执行董事的议案..............................4议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》的议案............................................................................................................................................5 议案三：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案......18......28 议案四：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案议案五：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案......47议案六：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案......61议案七：关于取消监事会暨修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案......69议案八：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案....120议案九：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》的议案.......138红星美凯龙家居集团股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、公司《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）等文件的有关要求，通知如下： 一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 二、 出席2025年第五次临时股东大会的股东及股东授权代表应于2025年8月15日（星期五）13：00-13:50办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。 三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 四、 2025年第五次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第四号股东会网络投票》（2025年4月修订）等有关规定执行。 六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。 七、 本次会议之普通决议案需由出席2025年第五次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席2025年第五次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。 八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年8月15日下午14：00开始，召开2025年第五次临时股东大会 会议地点：上海市闵行区申长路1466弄美凯龙环球中心B座南楼3楼会议中心召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会 主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长李玉鹏 一、 主持人宣布会议开始 二、 报告股东大会现场出席情况 三、 审议议案 四、 股东集中发言 五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人 六、 现场投票表决 七、 休会，统计现场投票结果 （最终投票结果以公司公告为准） 八、 律师宣读法律意见书 九、 宣布会议结束 议案一：关于增补徐国峰先生为公司第五届董事会非执行董事的议案各位股东及股东代表： 公司于2025年7月16日收到非执行董事李建宏先生的书面辞职报告。李建宏先生因个人原因，特向公司第五届董事会提出辞去董事职务，并同时辞去战略与投资委员会委员职务。 鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补1名非执行董事。经公司股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，提名委员会审查了徐国峰先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为徐国峰先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于非执行董事的任职资格，拟提名增补徐国峰先生担任公司第五届董事会非执行董事，并在徐国峰先生当选为公司非执行董事后，担任战略与投资委员会委员职务。 徐国峰先生将于公司股东大会选举通过后和公司签订《非执行董事服务合同》，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。 根据《非执行董事服务合同》，徐国峰先生在担任公司非执行董事期间将不会收取任何董事薪酬。 上述议案已获公司第五届董事会第四十一次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。 附件：《徐国峰先生个人简历》 徐国峰先生，1966年3月出生，中国国籍，匈牙利长期居留权。徐国峰先生历任常州市红星家具总厂厂长、红星家具集团副总裁、本公司执行董事、副总经理、非执行董事；并自2021年2月至今，担任红星美凯龙控股集团有限公司执行总裁。徐国峰先生为车建兴先生的妹夫。徐国峰先生完成长江商学院高级管理人员工商管理硕士课程。 徐国峰先生未持有公司股票，除上述披露外，与公司的其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，拟修订《独立非执行董事工作制度》，具体内容详见本议案附件。经修订的《独立非执行董事工作制度》于公司股东大会审议通过之日起生效。 上述议案已获公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。 附件:《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》红星美凯龙家居集团股份有限公司 独立非执行董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与《上交所上市规则》以下合称“上市规则”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。若本制度条文与任何有关法律、法规、《公司章程》、《上交所上市规则》或《香港上市规则》的规定不一致或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨条文。 第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照有关法律、行政法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第五条 独立非执行董事需确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责，公司独立非执行董事原则上最多在三家中国境内上市公司担任独立董事。 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一（且至少3名）的独立非执行董事。公司独立非执行董事中，至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的需符合公司股票 上市地监管规则的相关要求。公司独立非执行董事中至少有一名董事通常居住地为香港。 第七条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本制度以及《独董办法》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》要求的人数时，公司应当按规定补足独立非执行董事人数。 第二章 独立非执行董事任职资格 第八条 担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列基本条件： (一) 根据法律、法规、其他规范性文件、上市规则及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有《独董办法》及上市规则所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非 执行董事职责所必需的工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律法规、《公司章程》、《独董办法》和上市规则规定的其他条件。 第九条 独立非执行董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立非执行董事：(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄 弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女的配偶、子女配偶的父母等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其 直系亲属； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、上市规则及本制 度等规定的不具备独立性的其他人员； (九) 中国证监会和证券交易所认定不具有独立性的情形。 前款规定的“重大业务往来”系指根据上市规则或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十条 独立非执行董事到任后，如有任何变化可能会影响其独立性，该名独立非执行董事应当尽快通知公司及香港联合交易所，并每年向公司确认其独立性。公司应当在年报中披露收到独立非执行董事确认的情况，并说明其是否仍然认为该等独立非执行董事确属独立人员。 第十一条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录： (一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处 罚或者司法机关刑事处罚的； (二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (三) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的； (四) 存在重大失信等不良记录； (五) 在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未亲自出席也不 委托其他独立非执行董事代为出席董事会会议被董事会提议 召开股东会予以解除职务，未满12个月的； (六) 中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、[单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以下简称“提名人”）]可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会 选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立非执行董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。 第十三条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立非执行董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立非执行董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所可以要求公司董事会、独立非执行董事候选人、独立非执行董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对 独立非执行董事候选人的履职能力和独立性提出异议。 公司召开股东会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立非执行董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提交股东会选举为独立非执行董事。如已提交股东会审议的，应根据《上市公司股东会规则》取消该提案。 第十五条 公司股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立非执行董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司 独立非执行董事候选人。 第十七条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立非执行董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由 不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 公司独立非执行董事任职后出现不符合独立非执行董事任职条件或 独立性要求的，应当立即停止履职并辞去独立非执行董事职务。未按要求辞职的，公司董事会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立非执行董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。 独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致 公司董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合 法律、法规或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完 成补选。 第十八条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行 董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继 续履行职务至新任独立非执行董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起60 日内完成补选。 第四章 独立非执行董事的职责与履职方式 第十九条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第二十条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。独立非执行董事的履职方式包括但不限于:出席股东会、董事会及其专门 委员会、独立非执行董事专门会议、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。 第二十一条 独立非执行董事履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对《独董办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使 董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； (四) 法律、行政法规、上市规则、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职责。 第二十二条 独立非执行董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会； (四) 在股东会召开前公开向股东征集投票权； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律法规、上市规则、《公司章程》等规定的其他职权。 独立非执行董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。 独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立非执行董事代为出席。委托书应当载明： (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 对受托人的授权范围； (三) 委托人对每项议案表决意向的指示； (四) 委托人的签字、日期。 独立非执行董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进行全权委托。 授权应当一事一授。 受托出席董事会会议的独立非执行董事应当向会议主持人提交书面 委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立非执行董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立非执行董事的委托。 第二十五条 委托其他独立非执行董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 第二十六条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十七条 独立非执行董事应当持续关注《独董办法》所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十八条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 公司被收购时针对收购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律法规、上市规则、《公司章程》的规定的其他事项。 第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议（以下简称“独立非执行董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二十八条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。 独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一 名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十条 独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立非执行董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十一条 独立非执行董事应亲自出席公司股东会，与公司股东进行现场沟通。 第三十二条 独立非执行董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。 第三十三条 公司年度股东会召开时，独立非执行董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： (一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； (二) 参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情况； (三) 对《独董办法》所列事项进行审议和行使《独董办法》所列 独立非执行董事特别职权的情况； (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五) 与中小股东的沟通交流情况； (六) 在公司现场工作的时间、内容等情况； (七) 履行职责的其他情况。 独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知 时披露。 第三十四条 公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立非执行董事应当过半数并担任召集人。 第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。 公司及独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存十年。 第五章 独立非执行董事履职保障 第三十六条 独立非执行董事作为董事会成员，与其他董事享有同等地位。公司应提供独立非执行履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立非执行董事履行职责。独立非执行董事行使职权时，公司董事会秘书及其他有关人员应当积极配合。 董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十七条 公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非执行董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立非执行董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。 第三十八条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十九条 独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 第四十条 独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。公司应当承担独立非执行董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第四十一条 公司应当承担独立非执行董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第四十二条 公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立非执行董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十三条 公司可以建立独立非执行董事责任保险制度，降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附则 第四十四条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第四十五条 本制度由公司股东会审议批准，修改时亦同。 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第四十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《独董办法》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、证券监督管理机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《独董办法》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、证券监督管理机构的其他规定以及《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、证券监督管理机构的其他规定、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 议案三：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订。具体修订内容详见本议案附件。 经修订的《对外担保管理制度》于公司股东大会审议通过之日起生效。 上述议案已获公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。 附件:《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》 红星美凯龙家居集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》以下合称“上市规则”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上市规则应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第五条 公司为他人提供担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保对象的审查 第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：(一) 因公司业务需要的互保单位； (二) 与公司具有重要业务关系的单位； (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位； (四) 公司子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会依第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： (一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； (二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； (三) 最近一年又一期经审计的财务报告及还款能力分析； ( ) 四 与借款有关的主合同或相关函件的复印件； (五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料； (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说 明； (七) 公司认为需要提供的其他有关资料。 第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十五条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二)在最近一年又一期内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料 的； (三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； (四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； (五)未能落实用于反担保的有效财产的（如有）； (六)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 对外担保的审批程序 第十六条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。公司董事会根据《公司董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： ( ) 一公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； ( ) 70% 四 为资产负债率超过 的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； ( ) 七 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所及本 章程规定的其他须经股东会审议通过的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在审议前款第（六）项担保时候，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分 别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事（如有）、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月 内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产 负债率超过70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担 保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十三条 公司独立非执行董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。 第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容： (一) 被担保的主债权种类、数额； (二) 债务人履行债务的期限； (三) 担保的方式； (四) 担保的范围； (五) 担保期限； (六) 当事人认为需要约定的其他事项。 第二十六条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、上市规则、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法 预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能 力的资料。 第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务主管部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的管理 第三十一条 对外担保由财务部门经办、法务主管部门协助办理。 第三十二条 公司财务部门的主要职责如下： (一) 对被担保单位进行资信调查，评估； (二) 具体办理担保手续； ( ) 三 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工 作； (四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； ( ) 五 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； (六) 办理与担保有关的其他事宜。 第三十三条 对外担保过程中，法务主管部门的主要职责如下： (一)协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作； (二)负责审查与担保有关的一切文件； (三)负责处理与对外担保有关的法律纠纷； (四)公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜； (五)办理与担保有关的其他事宜。 第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十条 财务部门和法务主管部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会和董事会。 第四十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法务主管部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十三条 公司应当严格按照上市规则、公司股票上市地的其他监管规定、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第五章 相关人员责任 第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第六章 附则 第四十八条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第四十九条 本制度由公司董事会拟定，由公司股东会审议批准后生效并实施。 第五十条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、上市规则、公司股票上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、上市规则、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、上市规则、公司上市地证券监管机构的其他规定以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 第五十一条 本制度由公司董事会负责修改及解释。 议案四：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。具体修订内容详见本议案附件。经修订的《关联交易管理制度》于公司股东大会审议通过之日起生效。 上述议案已获公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。 附件:《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》 红星美凯龙家居集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易(在香港上市规则下称为“关连交易”，下同)，保证关联 交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)以及其它有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照《香港上市规则》、《上交所上市规则》以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规定 履行关联交易审批、信息披露等程序。 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《香港上市规则》和《上 交所上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判 断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联 交易、适用的决策程序及披露要求。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应 当明确、具体、可执行； （二）公正、公平、公开的原则。关联交易应当具有商业实质， 价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者 收费标准等交易条件，对于难以比较市场价格或订价受到 限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回 避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行 表决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意 见。 第四条 公司股东会、董事会应当根据《香港上市规则》、《上交所上市规则》以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监督、管理及批 准。财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价原则，核 算关联交易金额，协助董事会秘书披露关联交易。董事会秘书负责 关联交易信息的披露。 第二章 关联人 第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，其定义以《香港上市规则》、《上交所上市规则》以及相关法律法规的规定为准。 第六条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： (一) 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； (二) 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； (三) 本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； (四) 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动 人； (五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他 组织）。 ( ) 公司与上述第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形 成第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该等法人的法 定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者 高级管理人员的除外。 第七条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事、高级管理人员； (三) 本制度第六条第(一)项所列法人（或其他组织）的董事、监 事（如有）及高级管理人员； (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或其他组织者）或自然人，视同为公司的关联人： (一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条 规定情形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形 之一的。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之 间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十一条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关连人士通常包括以下各方： (一) 公司或其任何附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、 最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控 制行使10%或以上投票权人士）； (二) 在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人 （与本条第（一）项中的人士并称“基本关联人士”）； (三) 任何基本关连人士的联系人，包括： 1. 在基本关连人士为个人的情况下 (1) 该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁 的子女或继子女（亲生或领养）（“直系家属”）； (2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信 托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者 在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权 托管的对象； (3) 基本关联人士、其直系家属及／或受托人（个 别或共同）直接或间接持有的30%受控公司（定 义见《香港上市规则》），或该公司旗下的任何 附属公司； (4) 与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、 父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（“家属”）； 或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或 由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人 持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何 附属公司；及 (5) 如果基本关连人士、其直系家属及／或受托人 共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营 公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出 缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利 或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关 触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定 或管理控制权的其他百分比）或以上的权益， 该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联 系人； 除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、 (2)、(3)项为基本关连人士的“紧密联系人”。 2. 在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情 况下 (1) 主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股 公司的同集团附属公司（“相关联公司”）； (2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信 托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信 托的情况下，为（就该主要法人股东所知的） 全权托管的对象； (3) 该基本关联人士、其相关联公司及／或受托人 （个别或共同）直接或间接持有的30%受控公 司，或该公司旗下的任何附属公司；及 (4) 如果基本关联人士、其相关联公司及／或受托 人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合 营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的 出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈 利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有 关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法 定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益， 该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联 系人； 除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、 (2) (3) 、 项为基本关连人士的“紧密联系人”。 (四) 公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非 全资附属公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以上的表决权，及该非全资附属公司的附属公司。 第十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及 关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司关联交易管理部门负责收集和更新关联人信息。 第三章 关联交易 第十三条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。有关关联交易可以是一次性 的交易或持续性的交易。 第十四条 交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易： （一）购买或出售资产，包括《香港上市规则》中所载的视作出 售事项； （二）授出、接受、转让、行使、不行使或终止一项选择权，以 购入或出售资产或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租（包括出租或分租 物业）； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括 授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵 押、有息或无息借款、委托贷款等； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或 以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券； （七）提供或接受劳务； （八）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等） （十）提供担保； （十一）租入或租出资产； （十二）签订管理方面的合同(含委托或者受托管理资产和业务 等)； （十三）赠与或者受赠资产； （十四）债权或债务重组； （十五）签订许可使用协议； （十六）转让或者受让研究与开发项目； （十七）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等) （十八）购买或销售原材料、燃料、动力； （十九）购买或销售产品、商品； （二十）委托或者受托购买、销售； （二十一） 存贷款业务； （二十二） 与关联人共同投资； （二十三） 提供、接受或共享服务； （二十四） 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；或 （二十五） 挂牌的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事 项。 第十五条 公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关连交易的类别，并在签订协议时相应遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求。 总体而言，任何未经《香港上市规则》明确豁免的关连交易都须遵 守申报、公告及独立股东批准的规定；其中 （一）申报指在公司上市后的年度报告和财务报表中披露相关细 节； （二）公告包括通知香港联合交易所有限公司及在交易所网站和 公司网站发布公开公告； （三）如须取得独立股东的批准，公司须成立独立董事委员会并 委任独立财务顾问。公司应准备向股东派发的通函并依据 《香港上市规则》规定的时间在股东会之前发送给股东。 所有在交易中存在重大利益的关联人士在股东会上须放弃 表决权。 第十六条 持续性关联交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物的关联交易。除在签订协议时需判断相关交 易是否需要申报、公告和股东批准外，尚需持续监控其执行情况及 金额是否超出年度上限，并于协议条款有重大变更、金额超出年度 上限或协议续期时重新遵守《上交所上市规则》及《香港上市规则》的相关规定。 第十七条 公司按照有关规定需与关联方就每项关联交易（包括获豁免的关联交易）签订书面协议，列出支付款项的计算标准。协议的期限必须 固定以及反映一般商务条款；除《香港上市规则》及《上交所上市 联交易订立一个最高全年金额（“上限”），且公司必须披露其计算基准。全年上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某 个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照其已发表资料中确定 出来的以往交易及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合 理的假定订立上限，并披露假设的详情。 关联交易在实施中超逾上限或需要变更协议或协议期满需要续签 的，应当按照《香港上市规则》、《上交所上市规则》及本制度规定程序重新审批并且需再符合相关《香港上市规则》及《上交所上市 规则》要求。 第十八条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价 的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理 利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商 确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相 关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的 相同或类似资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加 合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十九条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数 量计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式 和时间支付进行结算。 （二）公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变 动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第二十条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减 值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 第四章 关联交易的决策 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须 经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他 组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 (具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四) 项的规定)； （六）公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商 业判断可能受到影响的人士； （七）其本人或其任何联系人根据《香港上市规则》在交易中拥 有重大利益的其他情形。 第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，任何根据《上交所上市规则》和《香港上市规则》在交易中占有重大利益的股东（以下简称“关联 股东”）均应当回避表决。 第二十三条 关联股东包括有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东； （九）其本人或其任何联系人根据《上交所上市规则》和《香港 上市规则》在交易中拥有重大利益的其他情形。 第二十四条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其 回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部 门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构 或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十五条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东 会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查， 并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联 股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东应当回避表 决并不计入法定人数，也不得代理其他股东行使表决权； 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股 东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》 的规定表决。 第二十六条 在满足《香港上市规则》及《上交所上市规则》的情况下，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关 的审议和披露义务: (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转 换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； (四) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以 形成公允价格的除外； (五) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资 助等； (六) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率， 且公司无需提供担保； (七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八) 关联交易定价为国家规定； (九) 公司上市的证券交易所认定的其他交易。 第二十七条 关联交易决策权限： 根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《香港 上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所 涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）收益比率，即交 易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率， 即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行 股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香 港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》 规定。 （一）总经理有权批准的关联交易： 根据《上交所上市规则》，(1)与关联自然人发生的金额（包 括承担的债务和费用）在人民币30万元以下的关联交易 （公司提供担保、财务资助除外）；(2)与关联法人（或其 他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）由总经 理审批。 属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜 的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理， 由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、 合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关 联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。总 经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关 联交易的信息及资料应充分报告董事会。 根据不时修订的《香港上市规则》规定，获全面豁免的关 连交易。 （二）应由公司董事会批准的关联交易： 根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生的交易达到下 列标准之一的，当经全体独立董事过半数同意后由公司董 事会批准： (1)与关联自然人发生的金额（包括承担的债 务和费用）高于人民币30万元且未达到本条第(三)项规定 的股东会审议标准的关联交易(公司提供担保、财务资助除 外)；(2)与关联法人（或其他组织）发生的金额（包括承 担的债务和费用）高于人民币300万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上，且未达到本条第(三)项规 定的股东会审议标准的关联交易（公司提供担保、财务资助 除外）；(3)虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董 事会、独立董事认为应当提交董事会审核的； (4)股东会 授权董事会判断并实施的关联交易由董事会审议通过。 属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜 的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程 序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。 根据不时修订的《香港上市规则》规定（1）公司与上市公 司发行人层面的关连人士在任一适用百分比率在0.1%以 上含（0.1%）的关连交易；（2）公司与附属公司层面关连 人士发生的任一适用比率在1%（含1%）的关连交易。 （三）应由公司股东会批准的关联交易： 根据不时修订的《香港上市规则》未获豁免的关连交易（遵 守申报、公告及独立股东批准的规定），按现行《香港上市 规则》即当上述任何一个比率测试未满足“低于5％，或 低于25％且每年的交易对价少于1000万港元时”的关连 交易需在董事会审议通过后提交股东会审议批准。 根据《上交所上市规则》，(1)与关联人发生的金额在人民 币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；(2)虽属总经 理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事认为 应当提交股东会审核的关联交易由股东会审议通过。 经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作 出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通函，通函 中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，并明确说明 涉及关联交易的内容、性质、关联方情况。 根据不时修订的《香港上市规则》规定公司与关连人士发 生的任一适用百分比率在5%以上含（5%）的关连交易。 ( 第二十八条 公司与关联人发生的交易公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保、财务资助除外)金额在3000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或审计，并将该交易提交股东会审议。 本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第二十七条第 (三)项规定的股东会审议标准的，如果所有出资方均全部以现金出 资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可 以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到第二十七条第(三)项规定的股东会审议 标准的，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或 者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审 议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关 审计或者评估的要求。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告 进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超 过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估 基准日距协议签署日不得超过一年。 第二十九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议，根据协议涉及的交易金额适用第二十七条的规定 提交董事会或者股东会审议（如需）；协议没有具体总交易 金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根 据协议涉及的交易金额适用第二十六条的规定提交董事会 或者股东会审议（如需）； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超 出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况； （五）对于每年发生的数量众多的日常持续性关联交易，因需要 经常订立协议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审 议的，公司应与每一交易方按照《香港上市规则》及本制 度第十六、十七条的规定订立关联交易框架协议，并约定 交易金额年度上限。该等框架协议及年度上限应依照本制 度第二十七条的规定提交董事会或股东会审议。如果在实 际执行中日常关联交易金额超过预计年度上限的，公司应 当根据超出金额适用第二十七条的规定重新符合《香港上 市规则》下的申报、公告或独立股东批准要求。 第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。在满足《香港上市 规则》及《上交所上市规则》的情况下，公司与关联人签订的日常 关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行 相关审议程序和披露义务。 第三十一条 公司在连续12个月内与不同关联人就相同交易类别下标的相关的交易或者公司与同一关联人达成的关联交易，以其累计数计算交 易金额，适用第二十七条的规定提交董事会或者股东会审议，按 照相关规定披露。同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他 组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的 其他关联人。 第三十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实 际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定 执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第三十三条 公司不得为本制度第六条及第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的 情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二十七条的规定。 第三十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上交所上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第二十七条的规定。 第三十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本 制度第二十七条的规定。 第三十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范 围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用 本制度第二十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金 额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 第三十八条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司不得以下列方式 将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、 实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股 东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括 由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下 或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预 付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第三十九条 根据不时修订的《香港上市规则》，除满足以下获完全豁免的关联交易（豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定）之外，有关关 联交易需按现行《香港上市规则》予以披露： 即当第二十七条规定的每个比率水平(1)低于0.1％，或(2)低于1％ 且有关交易之所以成为关联交易，纯粹因为有关的关联人与公司的 一家或多家附属公司有关系，或(3)低于5％且每年的交易对价少 于300万港元。 根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人发生的交易金额在人 民币30万元以上的关联交易(公司提供担保、财务资助除外)，应 当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易(公司提供担保、财务资助除外)，应当及时披露；公司关联交易 事项未达到前述标准的，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎 原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提 交股东会审议的，应当按照前款规定履行披露义务；公司因交易或 者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关 联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应的披露义务。 第五章 附则 第四十条 公司附属公司（具有《香港上市规则》所界定的含义）、控股子公司(指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以 上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司) 与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审 批程序。 第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第四十三条 本制度由公司董事会拟定，由公司股东会审议批准，修改时亦同。 第四十四条 本制度未尽事宜，依照《公司章程》、《香港上市规则》、《上交所上市规则》及其他有关法律法规的规定执行。本制度的相关规定如 与日后颁布或修改的《公司章程》、《香港上市规则》、《上交所上市规则》及其他有关法律法规相抵触，则应根据《公司章程》、《香 港上市规则》、《上交所上市规则》及其他有关法律法规的规定执行。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 议案五：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》进行修订。具体修订内容详见本议案附件。经修订的《募集资金管理办法》于公司股东大会审议通过之日起生效。 上述议案已获公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。 附件:《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》 红星美凯龙家居集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为加强、规范红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《上交所上市规则》”)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下称“《规范运作指引》”)、《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件，以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 募集资金是指本公司在公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)通过发行股票或者其他具有股权性质的证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下 简称“超募资金”)。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。 第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。 第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 第八条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照公司《信息披露管理制度》执行。 第二章 募集资金专户存储 第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第三章 募集资金使用 第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容: (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄 送保荐机构或者独立财务顾问； (四) 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以 下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐 机构或者独立财务顾问； (五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金 专户资料； (六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合 职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使 用的监管方式； (七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； (八) 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单， 以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料 情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十一条 募集资金投资境外项目的，除符合本办法规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第十二条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。 第十三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金定。募集资金的使用应当严格按照本办法及公司有关规定履行相关决策和审批程序，并按照相关规定履行信息披露义务。（未完）  |