四川成渝(601107):四川成渝2025年第二次临时股东会会议资料
SICHUANEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED 2025年第二次临时股东会 会议资料 现场会议召开时间：2025年8月13日（星期三）15:00 网络投票时间：自2025年8月13日 至2025年8月13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议地点：四川省成都市武侯祠大街252号 四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室 会议资料目录 页码 一、会议须知 1-2 二、会议议程 3-4 三、投票表格填写说明 5-6 四、会议议案 7-20 议案一：《关于本公司修订<四川成渝高速公路股份有限公司章程>并取消监事会的议案》； 议案二：《关于本公司修订<四川成渝高速公路股份有限公司股东会议事规则>的议案》； 议案三：《关于本公司修订<四川成渝高速公路股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 议案四：《关于本公司投资成雅高速公路扩容项目暨关联交易的议案》。 四川成渝高速公路股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）全体股东的合法权益，确保本次2025年第二次临时股东会（以下简称“股东会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知： 一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、股东会由董事长罗祖义先生担任会议主席并主持会议。公司上市业务部（董事会办公室）具体负责股东会的会务事宜。 五、为了能够及时、准确地统计出席股东会的股东人数及所代表的股份数，出席股东会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 股东会见证律师将对以上文件的合法性进行审验。 六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东会的股份总数，不得参与表决，但可在股东会上发言或提出质询。 七、股东会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东会将不再安排股东发言。 八、股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券交易所提供的网络投票平台行使表决权。 九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 十二、本次股东会审议的议案一以特别决议通过，由出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案以普通决议通过，由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。 四川成渝高速公路股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 现场会议召开时间：2025年8月13日（星期三）15:00 网络投票时间：自2025年8月13日 至2025年8月13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街252号 四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室 会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。 参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员 一、会议主席宣布股东会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。 二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。 三、股东推举计票人/监票人。 四、议案审议： 1、会议主席安排相关人员向股东会报告议案，提请股东审议： 议案一：《关于本公司修订<四川成渝高速公路股份有限公司章程>并取消监事会的议案》。 议案二：《关于本公司修订<四川成渝高速公路股份有限公司股东会议事规则>的议案》。 议案三：《关于本公司修订<四川成渝高速公路股份有限公司董事会议事规则>的议案》。 议案四：《关于本公司投资成雅高速公路扩容项目暨关联交易的议案》。 2、股东发言、提问及公司回答。 五、投票表决： 1、股东填写投票表格。 2、取得网络投票表决结果。 3、计票人、监票人计票。 4、会议主席宣布表决结果。 六、见证律师宣读法律意见书。 七、股东、董事、监事签署股东会决议。 八、会议主席宣布股东会结束。 四川成渝高速公路股份有限公司 2025年第二次临时股东会投票表格填写说明 请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：一、填写股东资料： 出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。 二、填写投票意见： 股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投票同意，请在“同意”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。 四、请各位股东正确填写投票表格： 如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。 五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。 附：投票表格格式 四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料：
关于审议修订《四川成渝高速公路股份有限公司章程》 并取消监事会的议案 各位股东： 为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，并结合本公司实际情况，拟对《四川成渝高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《四川成渝高速公路股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 经本公司董事认真研究，批准以下事项： 1、提呈本次会议的本公司《公司章程》修订条款对照表及修改后的《公司章程》全文； 2、提请股东会授权本公司董事会及/或任何一名董事办理相关工商登记及/或备案事宜，并按工商行政主管部门要求对必须作出的修改加以确定，最终变更内容以工商行政主管部门的核准登记内容为准。 3、将本议案提呈本公司股东会以特别决议方式审议。 详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝关于修订<公司章程>、相关制度及取消监事会的公告》。 本议案已经由2025年6月27日召开的公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会批准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 二〇二五年八月十三日 议案二： 关于修订《四川成渝高速公路股份有限公司 股东会议事规则》的议案 各位股东： 为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关制度关于取消监事会等相关要求的规定，结合本公司实际情况，拟对《四川成渝高速公路股份有限公司股东会议事规则》进行修订。 经本公司董事认真研究，批准提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司股东会议事规则》，并将本议案提呈本公司股东会审议。 本议案已经由2025年6月27日召开的公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东会批准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 二〇二五年八月十三日 议案三： 关于修订《四川成渝高速公路股份有限公司董事会议事规则》 的议案 各位股东： 为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关制度关于取消监事会等相关要求的规定，结合本公司实际情况，拟对《四川成渝高速公路股份有限公司董事会议事规则》进行修订。 本议案已经由2025年6月27日召开的公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东会批准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 二〇二五年八月十三日 议案四： 关于投资成雅高速公路扩容项目暨关联交易的议案 各位股东： 为夯实四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）主责主业，稳步壮大公司资产规模，强化公司高速公路板块竞争优势，本公司拟作为牵头方，与中国华西企业股份有限公司（以下简称“华西股份”）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称“交建集团”）、四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、四川高路信息科技有限公司（以下简称“高路信息”）组成联合体（“联合体”）共同投资G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程（“成雅扩容项目”“本项目”）。 根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），本次交易构成本公司关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，须遵守联交所及上交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。 一、本项目背景 成雅高速，即成都至雅安高速公路，是国家G5京昆高速公路的一部分，是四川通往云南、西藏的重要快速通道、西部大开发的交通主干线之一，也是四川省高速公路网的成都放射线，同时作为连接成都、眉山、雅安三个重要城市的主要高速通道，成峨、三绕、成名、乐雅高速各方车辆汇入该路段，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。成雅高速起于成都市永丰立交桥，经高新区、双流区、新津区、彭山区、邛崃市、蒲江县、名山区、雨城区等，止于雅安市对岩，1996年开工建设，1999年建成通车，全长约144公里，正式收费期限为2000年1月1日起至2029年12月31日止。作为四川省重要干线通道，成雅高速原设计标准较低、车流量增长较快，通行能力不足，已难以满足日益增长的交通出行需求。2022年1月，四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会印发《四川省高速公路网布局规划（2022-2035年）》，将成雅扩容纳入重点高速公路项目。 2025年6月27日，雅安市人民政府、成都市人民政府、眉山市人民政府（“招标人”）发布招标公告，对成雅扩容项目进行公开招标。本公司拟参与本项目投标，作为牵头方与华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息组成联合体共同投资成雅扩容项目。 二、本项目基本情况 1.项目概况：G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程由成雅高速原路扩容和新建芦山支线组成。成雅高速原路扩容是四川省综合立体交通网对外“四向八廊”主骨架公路运输大通道。作为四川省高速公路网成都放射线之一，连接成都、眉山和雅安三个重要城市，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。项目的建设将显著提升京昆通道成雅段通行能力，缓解交通拥堵，增强成都与沿线城市间的联系，提高城际间互联互通水平，促进沿线区域经济发展。芦山支线在《四川省高速公路网规划（2022-2035年）》中的功能定位为联络线，可连接S67邛芦荥高速与G5成雅高速，是完善雅安市综合交通枢纽功能的重点项目。 本项目全线位于四川省成都市、眉山市和雅安市境内。成雅高速原路扩容起于成都绕城高速白家枢纽互通，沿原路加宽，经成都市双流区、新津区、眉山市彭山区、东坡区、成都市邛崃市、蒲江县、雅安市名山区、雨城区，止于雅安对岩枢纽，接雅西高速和雅康高速公路。芦山支线起于雅安市芦山县罗家坝附近，与邛芦荥高速相接，经雨城区，止于名山区，与成雅高速相接。 2.技术标准：本项目路线全长159.115公里，其中，成雅高速原路扩容长134.748公里，起点至青龙场段35.07公里，设计速度120km/h，双向8车道，路基宽度42米；青龙场至公义段7.8公里，设计速度120km/h，双向8车道，路基宽度41.5米；公义至水碾坝段74.13公里，设计速度100km/h，双向8车道，路基宽度41米；水碾坝至对岩段17.748公里，设计速度80km/h，双向8车道，路基宽度40.5米；芦山支线长24.367公里，设计速度80km/h，双向4车道，路基宽度25.5米。连接线8条、总长12.813公里。全线采用沥青混凝土路面。 3.项目总投资：估算总投资约为人民币285.48亿元（最终以中国政府有权行政主管机关批准的金额为准）。 4.项目模式：ROT模式（“改建-运营-移交”）。 5.项目建设工期：本项目建设期4年。 6.特许经营期限：原则上不超过40年，包括准备期、建设期和运营期（含收费期届满之日止。其中项目收费期自项目经批准开始收取车辆通行费之日起至项目收费期届满之日止，收费期不得超过法定期限（国家现行规定最长不得超过30年），实际起止时间以四川省人民政府批准的为准。 7.履约担保金额：本公司承担的履约保证金为人民币17,000万元（现金或银行保函）。本公司的四川省高速公路投资人信用评价等级当前为AAA级，根据招标文件，可按全额的50%提交，即人民币8,500万元，在项目签发“公路工程竣工验收鉴定书”后30日内，解除投资人履约保函或退还投资人现金履约保证金。 三、关联交易情况 （一）关联交易概述 公司拟与华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息组成联合体参与本项目投标，在招标人公示第一中标候选人后签订《合作协议》，并在中标后与招标人签订本项目投资协议、组建项目公司。本项目的项目资本金为总投资的20.20%，约人民币57.67亿元，其中本公司出资约49.02亿元，占比85%；华西股份出资约5.77亿元，占比10%；交建集团出资约1.73亿元，占比3%；路桥集团出资约0.58亿元，占比1%；高路信息出资约0.58亿元，占比1%。 （二）关联人介绍 1.关联人关系介绍 本公司与交建集团、路桥集团、高路信息均为本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司控制的公司，根据联交所上市规则、上交所上市规则等相关规定，交建集团、路桥集团、高路信息属于本公司的关联人，本次交易属于关联交易。 2.关联人基本情况 （1）交建集团基本情况 公司名称：四川省交通建设集团有限责任公司 统一社会信用代码：915100007091680387 注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区法定代表人：章志高 注册资本：500,000万人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：1999-04-19 经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备设计；特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售；金属结构制造【分支机构经营】；金属结构销售；非金属矿物制品制造【分支机构经营】；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；机械设备销售；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：四川路桥建设集团股份有限公司持股100% 交建集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立，不存在本公司对其利益倾斜的情形。 交建集团经营情况稳定，资信状况良好，不属于“失信被执行人”。 截至2024年12月31日，交建集团总资产约410.03亿元，净资产约94.73亿元，2024年实现营业收入322.33亿元，净利润约27.12亿元。 （2）路桥集团基本情况 公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司 统一社会信用代码：9151000020181190XN 注册地址：成都市高新区九兴大道12号 法定代表人：张航川 注册资本：600,000万人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：1998-04-16 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程质量检测；公路管理与养护；施工专业作业；测绘服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；对外劳务合作；建筑劳务分包；水力发电；港口经营；特种设备安装改造修理；电气安装服务；餐饮服务；人防工程设计；人防工程防护设备安装；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程监理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；工程管理服务；基础地质勘查；土石方工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；专用设备修理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；土地整治服务；装卸搬运；建筑用石加工【分支机构经营】；钢压延加工【分支机构经营】；建筑砌块制造【分支机构经营】；砼结构构件制造【分支机构经营】；水泥制品制造【分支机构经营】；餐饮管理；酒店管理；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；地质灾害治理服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：四川路桥建设集团股份有限公司持股100% 路桥集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立，不存在本公司对其利益倾斜的情形。 路桥集团经营情况稳定，资信状况良好，不属于“失信被执行人”。 截至2024年12月31日，路桥集团总资产约1,686.25亿元，净资产约328.06亿元；2024年实现营业收入约567.25亿元，净利润约38.59亿元。 （3）高路信息基本情况 公司名称：四川高路信息科技有限公司 统一社会信用代码：91510000709152503X 注册地址：成都市武侯祠东街2号 法定代表人：赵霄 注册资本：17,170万人民币 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：1998-06-25 经营范围：许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；免税商品销售；建筑智能化系统设计；人防工程防护设备安装；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：交通安全、管制专用设备制造【分支机构经营】；交通及公共管理用金属标牌制造【分支机构经营】；交通及公共管理用标牌销售；计算机软硬件及辅助设备批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；输变配电监测控制设备制造【分支机构经营】；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：四川蜀道智慧交通集团有限公司持股81.1765%，四川亿达通交通工程有限责任公司持股10%，四川川西投资管理有限责任公司持股8.8235%。 高路信息与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立，不存在本公司对其利益倾斜的情形。 高路信息经营情况稳定，资信状况良好，不属于“失信被执行人”。 截至2024年12月31日，高路信息总资产约95.04亿元，净资产约15.46亿元；2024年实现营业收入约40.32亿元，净利润约5.02亿元。 （三）其他联合体成员 华西股份基本情况 公司名称：中国华西企业股份有限公司 统一社会信用代码：91510000201808890B 注册地址：成都市金牛区解放路二段95号 法定代表人：马林 注册资本：150,000万人民币 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 成立日期：1984-03-10 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营；建设工程质量检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）进出口；技术进出口；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；专用设备修理；仓储设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种设备销售；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：四川华西集团有限公司持股99.28%，四川华西绿舍建材有限公司持股0.72%。 华西股份与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立，不存在本公司对其利益倾斜的情形。 华西股份经营情况稳定，资信状况良好，不属于“失信被执行人”。 截至2024年12月31日，华西股份总资产约430.33亿元，净资产约45.78亿元；2024年实现营业收入约174.95亿元，净利润约4.08亿元。 （四）合作协议主要内容 1.协议主体 （1）联合体成员1（联合体牵头方）：四川成渝高速公路股份有限公司（2）联合体成员2：中国华西企业股份有限公司 （3）联合体成员3：四川省交通建设集团有限责任公司 （4）联合体成员4：四川公路桥梁建设集团有限公司 （5）联合体成员5：四川高路信息科技有限公司 2.协议主要条款 （1）若中标，联合体需在收到《中标通知书》之日起30日内与招标人签订本项目投资协议，并在投资协议生效之日起30日内设立项目公司，作为成雅扩容项目融资、建设、运营和管理主体，与招标人签订特许经营协议； （2）本项目的项目资本金为人民币57.67亿元，均以人民币现金出资。其中本公司出资约49.02亿元，占比85%；华西股份出资约5.77亿元，占比10%；交建集团出资约1.73亿元，占比3%；路桥集团出资约0.58亿元，占比1%；高路信息出资约0.58亿元，占比1%。各方在4年建设期内，按20%:30%:30%:20%的进度完成出资。除联合体成员出资的项目资本金外，项目公司应采取多种渠道积极筹（3）项目公司注册资本为人民币1亿元，是项目资本金的一部分，均以人民币现金出资。其中本公司出资0.85亿元，持股85%；华西股份出资0.1亿元，持股10%；交建集团出资0.03亿元，持股3%；路桥集团出资0.01亿元，持股1%；高路信息出资0.01亿元，持股1%。各方按照各自持股比例承担风险，按实缴比例享有权利； （4）项目公司依法设立股东会、董事会、经理层。其中，股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权；董事会由7人组成，华西股份提名1人，其余均由本公司提名，董事长为项目公司法定代表人，由本公司提名，经董事会选举产生；设总经理1人，由本公司推荐，财务总监1人，由本公司推荐，其他高级管理人员若干，其中华西股份推荐1人，其余均由本公司推荐，由董事会聘任。具体以项目公司《章程》约定为准； （5）项目公司为本公司非全资控股公司，项目公司名称以实际工商行政管理部门核准登记为准。 3.协议生效条件 协议在下列条件全部成就后生效： （1）联合体收到本项目《中标通知书》； （2）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章； （3）协议各方分别完成内部审批程序，包括但不限于董事会批准、股东会批准以及上市公司所需的向交易所申报、独立股东批准等。 （五）关联交易定价情况 本次交易根据公开招标结果形成，定价公平公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （六）关联交易对公司独立性的影响 本次关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，进一步夯实公司根本主业，关联交易各项条款公平合理，没有违背公平、公正的原则，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 四、本次关联交易的目的和对公司的影响 成雅高速是公司核心资产，现有收费权益将于2029年12月31日到期。投资成雅扩容项目将重新核定成雅高速收费期限和收费单价，保障公司现金流、利润及资产规模的稳定增长，有利于公司进一步做大做强主责主业，优化公路资产的经营期限结构，增强可持续经营能力，夯实长远发展根基。同时，公司能够继续掌握成雅高速路网通道资源，带来路网间的规模效应和协同效益，促进综合能源、路衍服务等业务板块的共同发展。长远来看，投资本项目对公司现金流、利润以及资产规模的稳健增长有积极作用，符合公司发展战略和股东整体利益。 五、本次投资的风险分析 （一）财务风险 首先，项目建设期投资规模及资金支出较大，短时间内可能会增加公司负债；其次，项目银团贷款利率的波动可能带来项目融资成本增加的风险；最后，如果资金调度不及时，资金闲置可能导致施工进度延误、机会成本过高、施工成本增加的风险。 风险应对：一是通过实时监控资金流动，建立财务资金管控机制，确保项目资金链的稳定性；二是加强与银行谈判，降低因国家宏观政策调整带来的融资成本上升风险影响；三是密切关注宏观经济环境和金融政策变化，建立多层次的资金调度机制，合理安排资金的使用顺序，确保在资金需求高峰期能够持续获得资金支持。 （二）经营风险 通行费收入受到国家宏观经济、区域经济发展、综合交通水平及路网变化等因素影响，可能会出现车流量增长不达预期的情况。同时，在建设和运营期间若不能对相关成本进行有效、合理的控制，可能会面临项目经济效益和投资价值不及预期，项目整体预算超支、内部收益率降低、财务净现值减少等风险，可能对公司财务表现产生负面影响。 风险应对：结合国家政策和交通路网变化，综合考虑沿线交通网分流和经济发展趋势，及时采取各种引流措施，降低不利因素的影响。同时，强化项目成本管理并制定全面财务预算，通过严格的预算控制和资源优化，提高项目综合经济效益。 （三）工程建设风险 项目芦山支线所经沿线区域地质条件复杂，山岭、丘陵地带广泛分布，隧道和桥梁的施工建设面临较大技术风险；成雅高速公路交通流量较大，改扩建时在原路保通和建设工期的双重压力下，可能存在高速公路通行效率低及交通安全风险。 风险应对：前期勘察及建设阶段，深度了解施工地质条件，制定应急预案以应对潜在地质风险，定期进行安全检查，及时排除安全隐患；项目建设前期，尽早编制施工组织方案，确保施工期间道路的畅通；改扩建施工期间，加强施工现场的交通疏导和指挥，以及与施工地区的协调，保障施工过程安全顺利。 （四）政策风险 项目建成通车后的收费标准及期限尚未取得中国政府有关行政主管机关的正式批文，未来行业政策如有变化可能对本项目经营产生不确定影响。 风险应对：公司将加强与政府相关部门沟通，争取获得合理的收费标准和收费年限。 六、议案 建议本公司股东会作出以下决议： （一）批准本公司与华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息组成联合体，参与成雅扩容项目投标，并开展投标准备、投标文件编制和中标后的项目筹备等工作，按照招标文件中收费期限、项目资本金比例、融资能力获得满分的要求参与本项目投标（项目资本金比例为20.20%，收费期限减少60天即为29年305天）；（二）批准联合体被公示为第一中标候选人及/或中标后，本公司/项目公司按照招标人及相关法律法规、公司治理的要求，在符合公司利益的情况下，与本项目的招标人、联合体成员或其他相关人士商议、制定、签署、修改、补充和执行与本项目有关的所有协议、文件（包括但不限于合作协议、投资协议、股东出资协议、特许经营权协议、建筑施工协议、贷款协议、抵押协议等），进行一切所需事宜和行动； （三）批准联合体中标后，按照招标人及相关法律法规的要求，本公司与联合体成员共同出资设立项目公司，采用ROT模式筹备、投资、建设、运营、管理、移交本项目，本公司在项目公司的股权比例、项目出资比例为85%； （四）授权本公司董事长或董事长授权代表与联合体成员共同确定项目公司的名称、法人治理结构方案、注册地址、公司章程等事宜，完成项目公司的工商注册、章程备案等流程； （五）批准项目公司，在依法报中国政府有关部门批准（如需）后，向银行或其他金融机构申请本项目投资总额内的贷款或其他融资资金（包括但不限于以本项目收费权作为质押）以取得本项目的资金； （六）批准及/或确认本公司依法选聘本项目所需的中介机构（包括但不限于财务顾问、审计师、律师等），确定中介机构的聘用条款，签订、修改及/或终止相关聘用协议； （七）授权董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本项目有关的公告等相关文件，并遵守其他适用的合规规定。 本议案已经由2025年7月17日召开的公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东会批准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 二○二五年八月十三日 中财网
 |