联诚精密(002921):北京市中伦律师事务所关于公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于山东联诚精密制造股份有限公司 可转换公司债券提前赎回的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦律师事务所 关于山东联诚精密制造股份有限公司 可转换公司债券提前赎回的 法律意见书 致：山东联诚精密制造股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执业的专业法律服务机构。本所接受山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”、“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号--可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《山东联诚精密制造股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，对本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）赎回的相关事宜（以下简称“本次赎回”），出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 法律意见书 1. 本法律意见书是按照本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区，下同）现行有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。为出具本法律意见书之目的，本所律师对本次赎回所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 2. 就公司向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件（以下简称“核查文件”），公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件；所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；提交给本所的核查文件为副本、电子档样本、复印件、扫描件、图片的，或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的，该等核查文件均与该等文件的正本或原件一致或相符，各文件的原件在其有效期内未被有关政府部门撤销，于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；公司公开披露的公告及任何信息均是真实、准确和有效的。 3. 本所仅就与本次赎回有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论。 4. 本所不对有关适用法律或政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。 5. 本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律 法律意见书 意见书发表意见事项为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6. 本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。 基于上述前提，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定，出具法律意见如下： 一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况 （一）发行人内部批准程序 2019年8月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。 2019年9月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规 法律意见书 则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，同意公司本次公开发行可转换公司债券。 2020年7月14日，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。 （二）监管机构的批准程序 2020年6月10日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞802号），核准发行人向社会公开发行面值总额26,000万元可转换公司债券，期限6年。 （三）上市情况 2020年8月14日，公司披露了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行可转换公司债券260万张，可转换公司债券于2020年8月17日于深圳证券交易所上市，债券简称为“联诚转债”，债券代码：128120，可转换公司债券存续的起止日期为2020年7月17日至2026年7月16日。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《募集说明书》规定的赎回条件 根据《募集说明书》，“联诚转债”有条件赎回条款如下： “在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 法律意见书 转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。” （二）《管理办法》《监管指引》规定的赎回条件 《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；第十三条规定，在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险；第十四条规定，发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在 法律意见书 《监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债；第二十一条规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险；第二十二条规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。 根据发行人于2025年7月25日召开的第三届董事会第二十三次会议决议以及《山东联诚精密制造股份有限公司关于提前赎回“联诚转债”的公告》，自2025年6月25日至2025年7月25日发行人在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格11.59元/股的130%（含130%，即15.07元/股），已触发“联诚转债”有条件赎回条款，且发行人已于2025年7月18日披露了《山东联诚精密制造股份有限公司关于“联诚转债”可能满足赎回条件的提示性公告》。 综上所述，本所律师认为，发行人股票价格已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》和《监管指引》的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。 三、本次赎回已取得公司决策机构批准 2025年7月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“联诚转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，公司董事会同意行使“联诚转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“联诚转债”赎回的全部相关事宜。 综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《监管指引》的规定履行信息披露义务。 四、结论意见 法律意见书 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管理办法》《监管指引》《募集说明书》规定的可转换公司债券的赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照《监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于山东联诚精密制造股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 冯泽伟 经办律师： 匡彦军 2025年 7月 25日 中财网
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