联诚精密(002921):长城证券股份有限公司关于公司提前赎回“联诚转债”的核查意见
关于山东联诚精密制造股份有限公司 提前赎回“联诚转债”的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”或“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，对联诚精密提前赎回“联诚转债”的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、可转债发行上市情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]802号”文核准，公司于 2020年7月 17日公开发行了 260万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 2.60亿元，期限为自发行之日起 6年。 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]716号”文同意，公司 2.60亿元可转换公司债券于 2020年 8月 17日起在深交所挂牌交易，债券简称“联诚转债”，债券代码“128120”。 （三）可转债转股期限 根据相关法律、法规规定和《募集说明书》的约定，“联诚转债”转股期限为自 2021年 1月 25日起至 2026年 7月 16日，初始转股价格为人民币 24.37元/股。 （四）可转债转股价格历次调整情况 1、公司于 2021年 5月 10日实施 2020年度权益分派方案，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“联诚转债”的转股价格由 24.37元/股调整为 18.44元/股。调整后的转股价格自 2021年 5月 11日（除权除息日）起生效。 具体内容详见 2021年 4月 29日披露于巨潮资讯网上的《关于“联诚转债”转股价格调整的公告》。 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3839号）核准，公司于 2022年 2月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）25,601,208股，公司总股本由非公开发行股票股份登记日（2022年 3月 10日）的 106,082,008股变更为增发后的131,683,216股，该部分新发行股份已于 2022年 3月 23日上市。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“联诚转债”的转股价格由 18.44元/股调整为 18.07元/股。调整后的转股价格自 2022年 3月 23日起生效。具体内容详见2022年 3月 21日披露于巨潮资讯网上《关于“联诚转债”转股价格调整的公告》。 3、公司于 2022年 6月 17日实施 2021年度权益分派方案，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“联诚转债”的转股价格由 18.07元/股调整为 17.72元/股。调整后的转股价格自 2022年 6月 20日（除权除息日）起生效。 具体内容详见 2022年 6月 11日披露于巨潮资讯网上的《关于“联诚转债”转股价格调整的公告》。 4、公司于 2023年 5月 30日实施 2022年度权益分派方案，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“联诚转债”的转股价格由 17.72元/股调整为 17.38元/股。调整后的转股价格自 2023年 5月 31日（除权除息日）起生效。 具体内容详见 2023年 5月 24日披露于巨潮资讯网上的《关于“联诚转债”转股价格调整的公告》。 5、因公司 2022年度业绩考核指标未达到公司《2020年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的解除限售条件，公司于 2023年 6月 21日前对 2020年限制性股票激励计划的所有激励对象对应当期已授予但尚未解除限售的限制性股票779,999股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由131,645,374股减少至 130,865,375股。“联诚转债”的转股价格由 17.38元/股调整为 17.44元/股。调整后的转股价格自 2023年 6月 26日起生效。具体内容详见 2023年 6月22日披露于巨潮资讯网上的《关于“联诚转债”转股价格调整的公告》。 6、2024年 1月 22日至 2024年 2月 19日，公司股票在连续 30个交易日内有 15个交易日的收盘价低于“联诚转债”当期转股价格 17.44元/股的 85%，即14.82元/股的情形，触发转股价格向下修正条件。根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会于 2024年 3月6日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“联诚转债”转股价格由 17.44元/股修正为 11.68元/股，修正后的转股价格自 2024年 3月 7日起生效。具体内容详见 2024年 3月 7日披露于巨潮资讯网上的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》。 7、公司于 2024年 6月 6日实施 2023年度权益分派方案，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“联诚转债”的转股价格由11.68元/股调整为11.59元/股。调整后的转股价格自 2024年 6月 7日（除权除息日）起生效。具体内容详见 2024年 5月 31日披露于巨潮资讯网上的《关于“联诚转债”转股价格调整的公告》。 二、赎回情况概述 （一）触发赎回情形 自 2025年 6月 25日至 2025年 7月 25日，山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格已有 15个交易日的收盘价不低于“联诚转债”当期转股价格 11.59元/股的 130%（含 130%，即 15.07元/股），根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关约定，已触发“联诚转债”的有条件赎回条款。 2025年 7月 25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提前赎回“联诚转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“联诚转债”全部赎回。 （二）有条件赎回条款 根据《募集说明书》，“联诚转债”有条件赎回条款的相关约定如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及其确定依据 根据《募集说明书》中“联城转债”有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为 100.22元/张（含息税）。具体计算方式如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日（2025年 7月 17日）起至本计息年度赎回日（2025年 8月 18日）止的实际日历天数 32（算头不算尾）。 当期利息IA=B×i×t/365=100×2.50%×32/365≈0.22元/张； 赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.22=100.22元/张； 扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年 8月 15日）收市后在中登公司登记在册的全体“联诚转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“联诚转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、自 2025年 8月 13日起，“联诚转债”停止交易。 3、自 2025年 8月 18日起，“联诚转债”停止转股。 4、2025年 8月 18日为“联诚转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年 8月 15日）收市后在中登公司登记在册的“联诚转债”。本次赎回完成后，“联诚转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。 5、2025年 8月 21日为发行人资金到账日（到达中登公司账户），2025年 8月 25日为赎回款到达“联诚转债”持有人资金账户日，届时“联诚转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“联诚转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后七个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 7、最后一个交易日可转债简称：Z诚转债 咨询部门：山东联诚精密制造股份有限公司证券部 咨询电话：0537-3956905 四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“联诚转债”的情况 经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“联诚转债”赎回条件满足前六个月内（即 2025年 1月 25日至 2025年 7月 25日）不存在交易“联诚转债”的情况。 五、其他需说明的事项 （一）关于投资者缴纳可转债利息所得税的说明 （一）关于投资者缴纳可转债利息所得税的说明 1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件规定，“联诚转债”的个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息所得税，征税税率为利息额的 20%，即每张可转债赎回金额为人民币 100.22元（含税），实际派发赎回金额为人民币 100.176元（税后）。上述所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。 2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件规定，对于持有“联诚转债”的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张可转债赎回金额为人民币 100.22元（含税）。 3、根据财政部和税务总局发布的《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告 2021年 34号），自 2021年 11月 7日起至 2025年 12月 31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。因此，对持有“联诚转债”的合格境外机构投资者（包括 QFII、RQFII）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》）暂免征收企业所得税，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币 100.22元。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。 （二）关于办理可转债转股事宜的说明 1、“联诚转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转债转股最小申报单位为 1张，每张面额为 100元，转换成股份的最小单位为 1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是 1股的整数倍，转股时不足转换为 1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息。 3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：联诚精密本次提前赎回“联诚转债”的事项已于2025年 7月 25日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。 综上，保荐机构对联诚精密本次提前赎回“联诚转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司提前赎回“联诚转债”的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 郭小元 钱学深 长城证券股份有限公司 2025年7月25日 中财网
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