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正元智慧(300645):浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司可转换公司债券回售事项的核查意见
| 时间：2025年07月27日 15:40:52 中财网 |
关于正元智慧集团股份有限公司
可转换公司债券回售事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为正元智慧集团股份有限公司（以下简称“正元智慧”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号-保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，浙商证券就正元智慧可转换公司债券回售事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、回售情况概述
（一）触发回售的原因
正元智慧集团股份有限公司于 2025年 7月 7日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，并于 2025年 7月 24日召开了 2025年第二次临时股东大会和 2025年第一次债券持有人会议，上述会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
根据《浙江正元智慧科技股份有限公司（曾用名，已更名为正元智慧集团股份有限公司）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“正元转 02”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款内容如下：
“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=0.6%（“正元转 02”第三个计息期年度，即 2025年 4月 18日至 2026年 4月 17日的票面利率）；t=102天（2025年 4月 18日至 2025年 7月 29日，算头不算尾）。
计算可得：IA=100×0.6%×102/365=0.168元/张（含税）。
由上可得“正元转 02”本次回售价格为 100.168元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“正元转 02”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.134元/张；对于持有“正元转 02”的合格境外投资者（QFII和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为 100.168元/张；对于持有“正元转 02”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.168元/张。
（四）回售权利
“正元转 02”持有人可回售部分或者全部未转股的“正元转 02”，持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2025年 7月 29日至 2025年 8月 4日的回售申报期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回售“正元转 02”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2025年 8月 7日，回售款划拨日为 2025年 8月 8日，投资者回售资金到账日为 2025年 8月 11日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易和转股
“正元转 02”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“正元转 02”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。“正元转 02”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“正元转 02”正常交易。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：“正元转 02”本次回售事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《募集说明书》的相关约定，保荐人对本次回售事项无异议。
（以下无正文）
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