延江股份(300658):《关联交易管理制度》（2025年7月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证厦门延江新材料股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 2、 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、 本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下称“交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）公司关联自然人是指： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事及高级管理人员； 3、直接或者间接控制的公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、本条第（二）项1、2、3所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的； 2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向交易所备案。 第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； 除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格； （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率； 第七条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联交易的程序与披露 第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。 第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）第十七条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况， 包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十三条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书（如适用）； （三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议； （七）独立董事和保荐机构意见（如适用）； （八）交易所要求提供的其他文件。 第十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施； （二）独立董事专门会议决议和独立董事、保荐机构发表的独立意见（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他事项。 若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （七）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途； （九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （十）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证； （十一）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十二）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十三）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十四）中介机构及其意见； （十五）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人或者其他组织。 第十六条 公司发生的关联交易涉及第五条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计达到第八条、第九条、第十条标准的，适用第八条、第九条、第十条的规定。 已按照第八条、第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项（以下称“日常关联交易”）时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）交易所认定的其他情况。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人发生关联交易时，公司可以向交易所申请豁免履行相关义务。 第二十二条 依据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第二十三条 董事会对公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％的关联交易应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，经全体独立董事同意可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 回避表决 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]； （六）中国证监会、证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十八条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； 得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十九条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第六章 附则 第三十条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第三十一条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。 第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10年。 第三十三条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行制定，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 第三十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 厦门延江新材料股份有限公司 中财网
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