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燕麦科技(688312):防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
| 时间：2025年07月27日 16:35:46 中财网 |
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章总则
第一条为了进一步加强和规范深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件及《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据《上市规则》所界定的关联方。
第三条本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
第二章防范资金占用的原则
第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。
第六条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十三）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第八条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。
发现异常情况的，应当立即披露。
第三章防范资金占用的措施与具体规定
第九条根据《上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
公司财务部是防范公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十条公司内部审计部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第十一条公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十二条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十三条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时,公司董事会应及时对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任与处罚
第十五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成损失的，相关责任人还应承担赔偿责任。
第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司对负有严重责任的董事启动罢免程序，并追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第十七条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第十八条本制度经公司董事会审议通过。
第十九条本制度解释权属于公司董事会。
深圳市燕麦科技股份有限公司
2025年7月27日
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