|
燕麦科技(688312):广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
| 时间：2025年07月27日 16:35:47 中财网 |
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 目 录
释义 ............................................................................................................................... 2
第一节 律师声明 ....................................................................................................... 3
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、公司实行本激励计划的主体资格 ....................................................................... 5
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性 ........................................................... 6
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序 ......................................................... 17
四、激励对象的确定及其合法合规性 ..................................................................... 18
五、本激励计划涉及的信息披露义务 ..................................................................... 19
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ................................................................. 20
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................... 20 八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ......................... 20 九、结论性意见 ......................................................................................................... 21
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字（2025）第 099号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。信达同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕3-264号《审计报告》、天健审〔2025〕3-265号《内部控制审计报告》以及公司出具的声明与承诺，并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上海证券交易所科创板上市公司；截至本法律意见书出具日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2025年7月27日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项
《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”组成，符合《管理办法》第九条的相关规定。
（二）本激励计划的具体内容
1.本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和激励对象范围如下： （1）激励对象的确定依据
1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（2）激励对象的范围
1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 73人，包括公司高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员。以上激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，由董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
| 师认为 办法》 出权益 百分比 授出权 激励计 标的股 向发行 授出权 激励计 《激励 股，约 权益总 股本总 励计划 司发生 性股票 师认为 票种类 三）项 对象获 激励计 | 《激励计划 八条、第九 含预留权益） 涉及的标的 （草案）》， 来源为公司 公司 A股普 数量及占公 （草案）》， 划（草案）》 《激励计划（ 的 82.50%； 的 0.4808%， 草案）》公告 本公积转增股 数量将根据 《激励计划（ 来源、数量 第十二条、第 的限制性股票 （草案）》 | 草案）》载明 第（二）项的 涉及的标的股 票种类、来源 激励计划采 二级市场回购 股股票。 股本总额的百 本激励计划拟 公告时公司股 草案）》公告 留授予 70万 约占本次授予 日至激励对 本、派送股票 激励计划相关 草案）》载明 占公司股本总 四条以及《上 配情况 激励对象获授 | 激励对象的确 定。 种类、来源、 的激励工具为 公司 A股普通 比 激励对象授予 总额的 2.7472 公司股本总额 ，约占《激励 益总额的 17.50 获授的限制性 利、股份拆细 定进行相应的 拟授出权益（ 的百分比，符 规则》第10.8 制性股票的分 |
| 国籍 | 职务 | 获授限制性股 票数量 （万股） | 占授予限制性股 票总数比例 |
| 中国 | 财务负责人 | 4.8 | 1.2000% |
| 中国 | 核心技术人员 | 4.5 | 1.1250% |
| 320.7 | 80.1750% |
| 330 | 82.5000% |
| 70 | 17.5000% |
| 400 | 100% |
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象中的高级管理人员可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、《上市规则》第10.4条的相关规定。
5.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售期如下：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象首次授予限制性股
| 公司未能在 60日内完成上述工作的，将终 股票失效。 激励对象应当在本激励计划经股东大会审 未明确激励对象的，预留限制性股票失效 计划的归属安排 首次授予的限制性股票自首次授予之日起 1 预留授予之日起 12个月后，且激励对象满 归属，归属日必须为交易日，但不得在下 年度报告、半年度报告公告前 15日内，因 公告日期的，自原预约公告日前 15日起算 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 对本公司股票及其衍生品种交易价格产生 入决策程序之日，至依法披露之日； 证监会及上海证券交易所规定的其他期间 事件”为公司依据《上市规则》的规定应当 、行政法规、部门规章等政策性文件对上述 司股票限制期间的有关规定发生变更，适 首次授予的限制性股票的归属安排如下表 |
| 归属期限 |
| 自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首 次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 |
| 自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首 次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止 |
| 自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首 次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止 |
| 自首次授予之日起 48个月后的首个交易日至首 次授予之日起 60个月内的最后一个交易日止 |
| 限制性股票归属期限和归属安排如下表所 |
| 归属期限 |
| 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预 留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 |
| 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预 留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止 |
| 自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预 留授予之日起 48个月内的最后一个交易日止 |
| 自预留授予之日起 48个月后的首个交易日至预 留授予之日起 60个月内的最后一个交易日止 |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后 6个月内，不得转让其所持有的公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和限售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条的相关规定。
6.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予价格及授予价格确定方法如下： 本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 13.5元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1个交易日交易均价为每股 25.39元，本次授予价格占前 1个交易日交易均价的 53.17%；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20个交易日交易均价为每股 24.62元，本次授予价格占前 20个交易日交易均价的 54.83%；
（3）《激励计划（草案）》公布前 60个交易日交易均价为每股 24.61元，本次授予价格占前 60个交易日交易均价的 54.86%；
（4）《激励计划（草案）》公布前 120个交易日交易均价为每股 26.61元，本次授予价格占前 120个交易日交易均价的 50.73%。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第10.6条的相关规定。
7.限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予与归属条件如下： （1）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3）任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。
4）公司层面业绩考核要求
| 的考核年度 考核，每个会 年度的归属 首次授予的 |
| 考核年度 |
| 2025年 |
| 2026年 |
| 2027年 |
| 2028年 |
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
预留授予部分的限制性股票各归属期公司层面业绩考核目标安排与首次授予部分一致。
5）部门层面绩效考核要求
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属部门层面绩效考核相关，部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。公司在考核期内分年度对各部门进行绩效考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励对象获授的限制性股票方可部分或全部归属。部门层面绩效考核结果按照优、良、中
| 级进行归类， | 考核等级对 | 的可归属比 |
| 优 | 良 | 中 |
| 100% | 90% | 70% |
| 当期拟归属 效，不可递延 制性股票各归 核要求 面绩效考核按 其实际可归属 时根据以下 属的股份数量 | 制性股票中 下一归属期 期部门层面 公司现行的 股份数量。 核评级表中 | 所属部门绩 效考核目 关规定组织 励对象的绩 应的个人层 |
| S | A | B |
| 100% | 90% | 70% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《上市规则》第 10.2条的相关规定。
8.本激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还载明了以下事项，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定：
（1）本激励计划的实施程序，包括本激励计划的生效、变更和终止程序和限制性股票的授予和归属程序；
（2）限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序；
（3）本激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等；
（4）公司与激励对象各自的权利义务；
（5）公司/激励对象发生异动的处理；
（6）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法定程序：
2025年7月26日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2025年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关规定，及公司出具的声明与承诺，公司本激励计划尚需履行以下程序：
1.公司在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2.公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4.股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，符合《管理办法》《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《公司章程》的相关规定履行相关公示、审议等法定程序。
四、激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 73人，包括高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，由董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上所述，信达律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的声明与承诺，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等规定及时公告与本激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等信息披露文件。此外，公司还将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
综上，信达律师认为，公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行《管理办法》《上市规则》《监管指南》《公司章程》规定的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明与承诺，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象合法自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上，信达律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2025年 7月 26日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了本激励计划相关事项，认为：公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反法律、法规及规范性文件的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》及公司的声明与承诺，本激励计划激励对象不包含公司董事，公司第三届董事会第二十次会议审议本激励计划相关议案时，不涉及关联董事需履行回避表决义务的情况。
综上，信达律师认为，公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，尚需履行相关公示、审议等法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行相关信息披露义务；公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反法律、法规及规范性文件的情形；公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本激励计划在公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书壹式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
中财网