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燕麦科技(688312):第三届董事会第二十次会议决议
| 时间：2025年07月27日 16:35:48 中财网 |
深圳市燕麦科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年7月27日在公司会议室召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，本次会议通知及相关材料已于2025年7月27日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长刘燕女士主持，会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出如下决议：
1、审议通过《关于撤销监事会暨废止<监事会议事规则>的议案》
公司董事会认为，本次公司撤销监事会暨废止监事会议事规则的事项是公司为贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况需要做出的决定，有利于进一步规范和优化公司法人治理结构、更好地满足公司经营发展需求。
该事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）。
2、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已经达成，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为752,280股，已于2025年5月13日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2025年5月20日上市流通。本次变更后，公司总股本从144,848,536股增加至145,600,816股，公司注册资本变更为人民币145,600,816元。
鉴于上述注册资本变更情况，并结合最新法律法规、监管规定以及监事会改革相关要求，公司将修订《公司章程》的相关条款，最终以工商登记机关核准的内容为准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》及《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）。
3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等内部治理制度的议案》公司董事会认为，公司本次修订《股东大会议事规则》等相关内部治理制度符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
本议案经出席董事会的董事一致通过，逐项表决结果如下：
3.01.《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》；同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3.02.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3.03.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3.04.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3.05.《关于修订<关联交易决策制度>并更名为<关联交易管理制度>的议案》；同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3.06.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3.07.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3.08.《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>并更名为<股东会累积投票制实施细则>的议案》。
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《股东会累积投票制实施细则》。
4、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>等内部治理制度及制定部分内部治理制度的议案》
公司董事会认为，公司本次修订《董事会审计委员会工作细则》等内部治理制度以及制定部分内部治理制度符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
本议案经出席董事会的董事一致通过。逐项表决结果如下：
4.01.《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.02.《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.03.《关于修订<内部审计制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.04.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.05.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.06.《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.07.《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>并更名为<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.08.《关于修订<内幕信息管理制度>并更名为<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.09.《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.10.《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》；同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.11.《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.12.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.13.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.14.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.15.《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.16.《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.17.《关于修订<自愿信息披露管理制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.18.《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》；
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4.19.《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案无需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
公司董事会认为，公司第三届董事会的任期已届满，本次选举第四届董事会董事的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，刘燕女士、张国峰先生和陈清财先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能。不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。公司选举第四届董事会董事的事项审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意刘燕女士、张国峰先生和陈清财先生为第四届董事会非独立董事候选人。
本议案经出席董事会的董事一致通过，逐项表决结果如下：
5.01《关于选举刘燕女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
5.02《关于选举张国峰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
5.03《关于选举陈清财先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。
6、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
公司董事会认为，公司第三届董事会的任期已届满，本次选举第四届董事会独立董事，程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，陈寿先生和邹海燕先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能。不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》中规定的禁止任职情况。
公司选举第四届董事会独立董事的事项审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意陈寿先生和邹海燕先生为第四届董事会独立董事候选人。
本议案经出席董事会的董事一致通过，逐项表决结果如下：
6.01《关于选举陈寿先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
6.02《关于选举邹海燕先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。
7、审议通过《关于撤销董事会战略委员会暨废止<董事会战略委员会议事规则>的议案》
公司董事会认为，公司撤销董事会战略委员会，废止《董事会战略委员会议事规则》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，符合公司实际情况，有效提升企业决策、运行效率。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。
该议案无需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会认为，公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《燕麦科技2025年限制性股票激励计划（草案）》及《燕麦科技2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-028）。
9、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司董事会认为，公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
公司董事会认为，公提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜有利于公司2025年限制性股票激励计划的实施，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意：于2025年8月12日14:30以现场方式召开深圳市燕麦科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2025年7月28日
中财网