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燕麦科技(688312):董事会议事规则
| 时间：2025年07月27日 16:35:51 中财网 |
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》规定和股东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。
第三条董事会下设董事会办公室（以下简称“董事会办公室”），处理董事会日常事务。
第四条董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理、处理董事会日常事务、保管董事会印章等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的一般规定
第五条公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中非独立董事四名（包括一名职工代表董事），独立董事二名。公司设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并根据需要设立相关专门委员会。公司专门委员会依照《公司章程》及各专门委员会工作细则的规定履行职责。
独立董事按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定以及公司相关制度履行职责。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理（总经理，下同）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）应由董事会审议批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）应由董事会审议批准的提供担保事项如下：
董事会有权审批章程规定的应由股东会批准以外的其他提供担保事项。
公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（三）应由董事会审议批准的财务资助事项如下：
董事会有权审批章程规定的应由股东会批准以外的其他财务资助事项。
公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
（四）应由董事会审议批准的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）决定《公司章程》规定的应由董事会或股东会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会的召集
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十四条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前三日以专人送达或邮件、传真、电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的召开
第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十四条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十五条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十七条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会的议事程序
第二十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，采用书面记名投票的方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条董事会决议表决，可以采用现场、视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、部门规章等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
公司董事与董事会会议审议议案有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十三条过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十六条因董事会决议和会议记录违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第三十九条本规则所称“以上”，含本数；“过”“不足”“少于”，不含本数。
第四十条本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十一条本规则由董事会负责解释。
第四十二条本规则为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过之日起生效。
深圳市燕麦科技股份有限公司
2025年7月27日
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