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燕麦科技(688312):对外投资管理制度
| 时间：2025年07月27日 16:35:51 中财网 |
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条为规范深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资包括：
（一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
（二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
（三）委托理财、委托贷款。
对外投资不包含购买低风险银行理财产品。
第三条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第四条公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第二章 对外投资决策及程序
第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。未达到董事会审批权限的对外投资项目，董事会授权董事长审批。
第六条公司的对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司的对外投资达到以下标准之一的，经董事会审议后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条交易标的为股权的且达到本制度第七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、本所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六条、第七条的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第八条的规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则本制度第六条、第七条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本规则第六条、第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条涉及与关联人之间的关联交易，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定。
第三章 组织管理机构
第十二条在股东会、董事会、总经理（经理，下同）决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第十三条风险性投资、长期股权投资的组织管理机构
（一）公司董事会办公室负责对外投资项目的寻找筛选并对项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展，对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书（如有）等资料交由董事会办公室负责保管，并建立详细的档案记录。
（二）公司财务中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务中心负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十四条委托理财、委托贷款的组织管理机构
公司财务中心负责委托理财、委托贷款产品的遴选、投资风险、投资回报的评估，并根据本制度的规定，逐级报总经理、董事长、董事会或股东会审批。
第十五条对外投资项目实施后，由公司审计部对项目实施全过程进行监控，并对投资效果进行评价。
第十六条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第四章 实施与监督管理
第十七条风险性投资、长期股权投资的实施与监督
（一）项目立项前，投资部门首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议。
（二）项目立项后，由总经办或其指定部门负责组织成立不少于5人的投资决策小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请专业人士或有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
（三）公司在制定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
（四）投资决策小组通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司相应投资决策小组审查批准。
（五）对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
（六）公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经投资决策机构批准后方可对外出资。
（七）公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经办报告，并采取相应措施。
（八）股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务中心，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
（九）投资部门应在项目实施后每年一次向公司总经理书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等，并根据发现的问题或经营异常情况向公司总经理提出有关处置意见。
（十）公司投资部门应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应查明原因，报公司总经办追究有关人员的责任。
第十八条委托理财、委托贷款的实施与监督
（一）委托理财、委托贷款事项由财务中心负责实施。
（二）公司财务中心应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时向总经办报告，以便采取有效措施，减少公司损失。公司进行委托业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第十九条公司财务中心应当加强对外投资风险的控制，不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十条审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第五章投资处置
第二十一条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司总经理、第二十二条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十三条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十四条公司财务中心应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 附则
第二十五条本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。
第二十六条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第二十七条本制度经股东会审议通过之日起生效。
第二十八条本制度解释权归公司董事会。
深圳市燕麦科技股份有限公司
2025年7月27日
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