英集芯(688209):《深圳英集芯科技股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》（2025年7月）
董事和高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《英集芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞职或辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第四条董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。 第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。离职的具体程序和办法由《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定。 第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职的具体程序和办法由《公司章程》的规定及高级管理人员聘任合同的相关约定。 第八条担任法定代表人的董事或高级管理人员辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。 第三章离职的责任及义务 第十条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后三年内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十一条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。 第十二条公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十三条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十四条董事、高级管理人员离职，安排工作交接或者离任审计，内部审批流程及权限，工作交接与人财物交割具体事项，按照《深圳英集芯科技股份有限公司内部审计工作制度》有关规定执行。 第四章离职的持股管理 第十五条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第十六条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公司股份；（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后半年内，遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。 第十七条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量以及变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章责任追究机制 第十九条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第二十条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15第二十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第六章附则 第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订。 第二十四条本制度由公司董事会负责制定并解释。 深圳英集芯科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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