英集芯(688209):《深圳英集芯科技股份有限公司独立董事专门会议制度》（2025年7月）
独立董事专门会议制度 第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《深圳英集芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳英集芯科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条公司独立董事应在每一个会计年度内至少召开一次定期会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经全体独立董事同意，通知时限可以不受本条限制。 第四条专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第六条独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意方可行使： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第七条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席会议人员的姓名；（二）所讨论事项的基本情况； （三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （四）所讨论事项的合法合规性； （五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采取的措施是否有效； （六）发表的结论性意见。 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对会议记录签字确认。 第八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、公司证券部等专门人员和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 第九条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》的相关规定执行。 第十一条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第十二条本制度的解释权属公司董事会。 深圳英集芯科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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