兴欣新材(001358):设立控股子公司暨对外投资的进展公告
绍兴兴欣新材料股份有限公司 关于设立控股子公司暨对外投资的进展公告 2025年 7月 21日，绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“兴欣新材”）召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟签署项目投资合同暨对外投资的议案》，同意公司与中国—马来西亚钦州产业园区管理委员会签署《中国—马来西亚钦州产业园区项目投资合同》，在中国—马来西亚钦州产业园区设立具有独立法人资格的全资或控股子公司投资建设兴欣年产 15.3万吨多烯多胺系列产品一期项目；并同意授权董事长或其指定授权代理人在审议通过的范围与额度内进行相关合同文件的签署，授权公司董事长或其指定授权代理人办理后续成立项目公司全部事宜（包括但不限于签署成立全资子公司或控股子公司相关协议文件、土地购买、项目筹建及工商办理等工作）。 具体内容详见公司分别于 2025年 7月 22日、2025年 7月 4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第二次临时股东大会决议的公告》、《关于拟签署项目投资合同暨对外投资的公告》等相关公告。 二、对外投资进展情况 为加快推进“兴欣15.3万吨多烯多胺系列产品一期项目”的建设与实施，经与中国—马来西亚钦州产业园区管理委员会沟通协商一致，各方拟先行成立项目公司，以便后续直接开展投资建设事宜。 近日，公司与广西智博科拓新材料科技开发有限公司（以下简称“智博科拓”）、公司控股子公司欣诺环境（浙江）有限公司（以下简称“欣诺环境”）、山东金铂石油化工有限公司（以下简称“金铂石化”）签署《设立广西兴欣新材料有限公司的出资协议》（以下简称“《出资协议》”），拟共同投资设立广西兴欣新材料有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”或者“广西兴欣”）。根据《出资协议》约定，广西兴欣注册资本为人民币10,000万元，其中兴欣新材以现金方式出资人民币7,000万元，占注册资本的70%；智博科拓以现金方式出资人民币1,800万元，占注册资本的18%；欣诺环境以现金方式出资人民币900万元，占注册资本的9%；金铂石化以现金方式出资人民币300万元，占注册资本的3%。 本次对外投资设立控股子公司事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在上述经公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的投资事项授权范围内，无需另行提交公司董事会或股东大会审议批准。 三、合作方基本情况 1、公司名称：广西智博科拓新材料科技开发有限公司 统一社会信用代码：91450704MAENCU0A24 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：黄世勇 注册资本：壹仟万元整 成立日期：2025年06月19日 住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区友谊大道88号中马广场5幢19楼51901--10B 经营范围：一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与公司的关联关系：与公司不存在关联关系 股权结构：
2、公司名称：欣诺环境（浙江）有限公司 统一社会信用代码：91330109MADLA4G4XM 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 公司地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道朝龙汇大厦1幢2001-1室 注册资本：壹仟贰佰万元整 法定代表人：刘帅 成立日期：2024年06月03日 经营范围：一般项目：环保咨询服务；水环境污染防治服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；大气环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；工业工程设计服务；固体废物治理；（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 与公司的关联关系：为公司控股子公司，无其他关联关系 股权结构：
是否为失信被执行人：否 3、公司名称：山东金铂石油化工有限公司 统一社会信用代码：91370104MA3TKTA6X4 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：贾雯雯 注册资本：伍佰万元整 成立日期：2020年07月23日 住所：山东省济南市槐荫区齐州路2477号绿地缤纷城1202室 经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；润滑油销售；机械设备销售；塑料制品销售；金属材料销售；五金产品批发；电气设备销售；阀门和旋塞销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司的关联关系：与公司不存在关联关系 股权结构：
四、合资公司的基本情况 公司名称：广西兴欣新材料有限公司（暂定名） 企业类型：有限责任公司 法定代表人：王键 注册资本：壹亿元整 住所：中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州港区口岸联检大楼4楼402-166室 经营范围：一般项目：生态环境材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发，技术转让；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 上述信息均以合资公司登记机关最终核准登记的内容为准。 股权结构：详见本公告“五、《出资协议》主要内容” 出资方式和资金来源：各股东按认缴比例以自有资金或自筹资金出资 五、《出资协议》主要内容 甲方：绍兴兴欣新材料股份有限公司 乙方：广西智博科拓新材料科技开发有限公司 丙方：欣诺环境（浙江）有限公司 丁方：山东金铂石油化工有限公司 甲、乙、丙、丁各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规，就共同出资设立合资公司事宜，签订本协议以共同遵守。 1.出资方案 1.1.注册资本总额 合资公司设立时的全部注册资本金总额为：人民币（大写）壹亿元 （￥100,000,000元）。 1.2.出资价格：按各方约定的出资额、认缴注册资本计算；各方出资价格根据约定可能不一致，不影响本协议效力及各方股权比例。 1.3.各股东出资额：
1.5.出资未到位之前收益分配：各出资方在出资未实际到位之前，合资公司累计收益为亏损状态，则该亏损由各出资方按注册资本比例承担；合资公司1.6.出资方应按本协议约定履行出资义务。出资方如未按时缴纳出资，应按照未到位资金额每日万分之五向合资公司支付逾期利息。逾期出资30日且经过合资公司催告后30日内仍不能足额出资，则自动无条件放弃抗辩权地失去未出资额的出资权，由已足额出资的股东取得未出资额的出资权。 1.7.对于货币出资，应在约定的出资时间内支付至合资公司指定接受出资款账户。 1.8.合资公司后续经营资金来源：为保障“兴欣15.3万吨多烯多胺系列产品一期项目”有效持续开展，后续资金主要①由股东提供借款（支付不低于银行同期贷款利息）或股东增资方式（届时由股东各方友好协商确定）；②银行融资贷款。 2.瑕疵出资责任 2.1.任一出资方未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。 3.设立事务与费用承担 3.1.各方一致同意，合资公司设立的全部事宜由甲方协助合资公司聘请的律师负责办理，费用由合资公司设立后开办费支付，其他各方应提供一切必要协助。 3.2.合资公司设立的费用，在合资公司成立后由合资公司承担。合资公司未能成立的，由各方按认缴出资比例分担。对合资公司未能成立有过错的当事方，应当承担相应的赔偿责任。 4.股东会 4.1.合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的权力机构。 4.2.合资公司股东会按照《公司法》和合资公司章程的相关规定行使职权。 4.3.股东会决议通过方式：按合资公司章程规定处理；合资公司章程无特别规定的，按《公司法》等法规处理。 4.4.合资公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。 5.董事会 5.1.合资公司设董事会，董事会由5名董事组成。 5.2.董事会由甲方提名3人候选人，由乙方、丙方各提名1人候选人，提交股东会选举产生。甲方提名的董事担任合资公司董事长。 6.监事 6.1.监事人选与构成： 监事：设监事一名，由丁方提名候选人。 7.法定代表人 合资公司法定代表人由总经理担任。 8.公司高级管理人员 8.1.合资公司设经理，由甲方推荐给董事会决定聘任或者解聘。 8.2.合资公司设置财务负责人，由甲方决定聘任或者委派担任。 8.3.经理对董事会负责，根据合资公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。 9.违约责任 9.1.任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。 9.2.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。 9.3.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。 六、设立合资公司的目的、存在的风险及对公司的影响 本次设立合资公司是基于自身的经营发展和业务拓展需要，作为实施“兴欣15.3万吨多烯多胺系列产品一期项目”的项目公司，通过联合有实力的企业共同投资实施，既保障了项目资金链的充足稳定，又发挥了各方资源优势，以便更高效的开展实际生产经营活动，加速提升公司综合实力和整体的运营效率，符合公司战略发展方向。 本次设立合资公司的资金来源为公司自有资金，设立后，合资公司将纳入公司合并报表范围，不会对本年度的生产经营和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视项目的推进和实施情况而定。 公司后续将按计划审慎、合规地开展相关经营活动，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。但未来仍不排除受到相关政策以及市场经济环境变化带来的经营风险，且合资公司投建项目涉及按程序办理项目备案、工程规划、建设施工、消防、安监、环保等审批手续，还须取得政府有关主管部门批准，存在一定的建设周期和不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、各方签署的《设立广西兴欣新材料有限公司的出资协议》。 特此公告。 绍兴兴欣新材料股份有限公司 董事会 2025年7月29日 中财网
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