|
热威股份(603075):浙江六和律师事务所关于杭州热威电热科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书
| 时间：2025年07月28日 16:21:41 中财网 |
关于杭州热威电热科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于杭州热威电热科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
相关事项的法律意见书
浙六和法意（2025）第1312号
致：杭州热威电热科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李昊律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本所律师仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
4、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次解除限售所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的授权与批准
1、2024年3月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2024年3月4日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024年3月6日至2024年3月16日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2024年6月12日公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年6月19日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司董事会于2024年6月20日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2024年7月1日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2024年7月1日为授予日，向86名激励对象授予260.6644万股限制性股票，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
6、2024年7月1日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
7、2025年5月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
8、2025年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并对上述事项出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次解除限售条件的相关事项
（一）关于第一个解除限售期的说明
根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获受限制性股票总数的50%。本激励计划授予日为2024年7月16日，第一个限售期于2025年7月16日届满，限制性股票于2025年7月16日进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告（天健审〔2025〕3553号）及公司的确认，经本所律师适当核查，本次解除限售条件成就情况如下：
| 序 号 | 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售 条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生此类情 形，满足解除限售条 件。 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此 类情形，满足解除限 售条件。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示： 考核年度扣非后归属上市 考核年度营业收入增 公司股东净利润增长率 解除限售 考核 长率（B） （A） 安排 年度 触发值 目标值 触发值 An 目标值（ ） （ ） （Bn） （ ） Am Bm 第一个解 2024 15% 10% 15% 10% 除限售期 完成度对应系数（X1、 考核指标 考核指标完成度 X2） A≥An X1=100% 考核年度扣非后归 X1=80%+（A-Am）/ 属上市公司股东净 Am≤A＜An An-Am *20% （ ） 利润增长率（A） A＜Am X1=0% B≥Bn X2=100% 考核年度营业收入 X2=80%+（B-Bm）/ Bm≤B＜Bn 增长率（B） （Bn-Bm）*20% B Bm X2=0% ＜ 公司层面解除限售 X=0.7*X1+0.3*X2 比例（X） 注：上述“扣非后归属股东净利润”指标均指扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响， 以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数 据为计算依据； | 根据天健会计师事 务所（特殊普通合 伙）出具的2024年 度审计报告（天健审 〔2025〕3553号）， 公司2024年度营业 收入为192,412.30万 元，较2023年增长 14.80%，扣非后归属 上市公司股东净利 润为28,625.92万元， 比 2023 年增长 18.30%。公司层面营 业收入业绩考核指 标介于触发值和目 标值之间，净利润业 绩考核指标高于目 标值，公司层面解除 限售比例为99.76%。 | |||||
| 解除限售 安排 | 考核 年度 | 考核年度扣非后归属上市 公司股东净利润增长率 （A） | 考核年度营业收入增 长率（B） | ||||
| An 目标值（ ） | 触发值 （ ） Am | 目标值 （Bn） | 触发值 （ ） Bm | ||||
| 第一个解 除限售期 | 2024 | 15% | 10% | 15% | 10% | ||
| 考核指标 | 考核指标完成度 | 完成度对应系数（X1、 X2） | |||||
| 考核年度扣非后归 属上市公司股东净 利润增长率（A） | A≥An | X1=100% | |||||
| Am≤A＜An | X1=80%+（A-Am）/ An-Am *20% （ ） | ||||||
| A＜Am | X1=0% | ||||||
| 考核年度营业收入 增长率（B） | B≥Bn | X2=100% | |||||
| Bm≤B＜Bn | X2=80%+（B-Bm）/ （Bn-Bm）*20% | ||||||
| B Bm ＜ | X2=0% | ||||||
| 公司层面解除限售 比例（X） | X=0.7*X1+0.3*X2 | ||||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 个人层面绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个档次， 根据下表确定激励对象的个人层面解除限售比例（Y）： | 第一期限制性股票 授予的83名激励对 象中：1名已离职， |
| 评价结果 | A | B | C | D | E | 其获授但尚未解除 限售的限制性股票 由公司回购注销；剩 余82名激励对象个 人考核结果均为A 或B，个人层面解除 限售比例为100%。 | |||
| 个人层面解除限售比例 （Y） | 100% | 100% | 80% | 50% | 0% | ||||
（三）本次解除限售条件的股票数量
根据《激励计划》，公司本次可解除限售的激励对象共82人，可解除限售的限制性股票数量合计为1,235,066股，占公司当前股本总额的0.31%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制 性股票数量 （股） | 本次可解除限 售的限制性股 票数量（股） | 本次解除限售 数量占已获授 限制性股票的 比例 |
| 1 | 张海江 | 副总经理 | 81,712 | 40,807 | 49.94% |
| 2 | 中层管理人员、核心技术人 员、骨干技术人员（81人 | 2,391,399 | 1,194,259 | 49.94% | |
| 合计 | 2,473,111 | 1,235,066 | / |
综上所述，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及可以解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，公司后续应就本次解除限售事宜在规定期限内办理解除限售相关手续并履行信息披露义务。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司后续应就本次解除限售事宜在规定期限内办理解除限售相关手续并履行信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
中财网