超卓航科(688237):超卓航科2025年第五次临时股东会会议材料
2025年第五次临时股东会 会议材料 2025年 8月 股东会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守： 一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜，出席本次股东会的股东及股东代表应于2025年8月5日17:00之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出席登记，现场出席会议的股东及股东代表应于2025年8月7日14:00之前到达湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表可通过网络投票方式进行投票。 三、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。 四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在非累积投票表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。在对累积投票议案进行表决时，在“投票数”中明确具体的投票数量。 五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东会的股东发放礼品。 六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 湖北超卓航空科技股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议议程 现场会议时间：2025年8月7日14点00分 网络投票时间：自2025年8月7日至2025年8月7日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段： 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空 科技股份有限公司一楼会议室 参 会 人 员：截止2025年8月1日下午交易结束后在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司 股东或委托代理人；董事、高级管理人员；公司聘请 的律师。 会 议 主 持：李光平董事长 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、高管人员、律师等。 三、推选计票人员、监票人员：两名股东代表计票、一名董事及公司聘请的见证律师监票。 四、宣读并审议会议议案： 非累积投票议案 1. 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案； 2.00 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案； 2.01 关于选举李光平为公司第四届董事会非独立董事的议案； 2.02 关于选举蒋波哲为公司第四届董事会非独立董事的议案； 2.03 关于选举郭霖为公司第四届董事会非独立董事的议案； 2.04 关于选举陈垚为公司第四届董事会非独立董事的议案； 2.05 关于选举孙继光为公司第四届董事会非独立董事的议案。 3.00 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案； 3.01 关于选举黄亿红为公司第四届董事会独立董事的议案； 3.02 关于选举周洁为公司第四届董事会独立董事的议案； 3.03 关于选举赵升吨为公司第四届董事会独立董事的议案。 五、股东提出书面问题。 六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问。 七、现场投票表决。 八、现场计票。 九、宣读现场表决结果。 十、宣读本次股东会决议。 十一、宣读本次股东会法律意见书。 十二、签署股东会决议和会议记录。 十三、主持人宣布本次股东会结束。 2025年第五次临时股东会议案之一 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，现将制度提交股东会审议。 2025 7 18 本议案已经公司 年 月 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议 通过，具体内容详见公司于2025年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-048）及相关制度全文。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2025年8月7日 2025年第五次临时股东会议案之二 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 2025 8 7 公司第三届董事会将于 年 月 日届满，根据《中华人民共和国公司 法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。公司股东李光平提名李光平、蒋波哲、郭霖、陈垚、孙继光为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自本次临时股东会审议通过之日起三年。前述非独立董事候选人简历附后。 5 本议案共有 项子议案，请各位股东及股东代表逐项审议： 2.01《关于选举李光平为公司第四届董事会非独立董事的议案》； 2.02《关于选举蒋波哲为公司第四届董事会非独立董事的议案》； 2.03《关于选举郭霖为公司第四届董事会非独立董事的议案》； 2.04《关于选举陈垚为公司第四届董事会非独立董事的议案》； 2.05 《关于选举孙继光为公司第四届董事会非独立董事的议案》。 本议案已经公司2025年7月18日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-049）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2025年8月7日 附： 第四届董事会非独立董事候选人简历 1、李光平，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。湖北省人大代表，湖北省优秀中国特色社会主义事业建设者，襄阳市劳动模范，中国交通运输协会通用航空低空经济智库专家，襄阳市（高端制造业）首席技术专家，襄阳市机械工程学会会长，西北工业大学航空发动机高性能制造工业和信息化部重点实验室专家顾问，湖北文理学院隆中学者?产业教授。 1987年8月至2000年6月，任中国航空器材进出口总公司武汉华中航空器材公司业务部经理；2000年7月至2006年11月，任襄樊王行航空附件维修工程有限公司质量经理、总经理；2006年11月至2025年2月，历任公司及其前身总经理、董事长、财务总监及董事会秘书（代）；现任公司董事长兼总经理。 截至本会议材料披露日，李光平持有公司14,127,248股股份，与公司股东李羿含、王春晓互为一致行动人。李光平、李羿含和王春晓系公司控股股东及实际控制人，均与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。李光平不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（4）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。 2、蒋波哲，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年9月至 2006年2月就职于湖北省襄樊市热电厂，任工程师；2006年2月至2007年7月，就职于襄樊王行航空附件维修工程有限公司，任工程师；2007年8月至今，历任公司及其前身副总经理、董事、航空部件维修事业部总经理。 截至本会议材料披露日，蒋波哲持有公司500,000股股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。 且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（4）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。 3、郭霖，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年10月至2007年6月，在襄樊王行航空附件维修工程有限公司历任生产计划员、生产部副经理；2007年7月至2021年10月，在湖北超卓航空科技股份有限公司及其前身历任生产部经理、质量部经理；2021年10月至今，任公司航空部件维修事业部总检验师；2025年3月至今，任公司董事。 截至本会议材料披露日，郭霖持有公司230,080股股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。 且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（4）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。 4、陈垚，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2015年9月至2019年12月，任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事；2020年1月至2021年3月，任航证科创投资有限公司投资业务部执行董事；2021年4月至今，任航证科创投资有限公司副总经理；2024年1月至今，任北京方州科技有限公司董事；2022年8月至今，任公司董事。 截至本会议材料披露日，陈垚未持有公司股份，在持有公司5%以上股份的股东单位（航证科创投资有限公司）担任副总经理，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（4）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。 5、孙继光，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年7月-1982年4月，任中华人民共和国第三机械工业部财务司职员；1982年4月-1988年4月，任中华人民共和国航空工业部财务司职员；1988年4月-1993年6月，任中华人民共和国航空航天工业部财务局副处长；1993年6月-1999年6月，任中国航空工业总公司财务司处长；1999年7月-2008年11月，任中国航空工业第一集团公司审计部部长；2008年12月-2014年5月，任中国航空工业集团公司资产管理公司总经理；2014年6月-2016年12月，任中国航空工业集团公司副总审计师；2016年12月-2018年6月，任中国航空技术国际控股有限公司副书记、纪检组长、特级专务；2018年6月-2019年5月，任中国航空工业集团公司巡视组组长；2024年12月至今，任公司董事。 截至本会议材料披露日，孙继光未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（4）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。 2025年第五次临时股东会议案之三 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 2025 8 7 公司第三届董事会将于 年 月 日届满，根据《中华人民共和国公司 法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。公司股东李光平提名黄亿红、周洁、赵升吨为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司本次临时股东会审议通过之日起三年。前述独立董事候选人简历附后。 3 本议案共有 项子议案，请各位股东及股东代表逐项审议： 3.01《关于选举黄亿红为公司第四届董事会独立董事的议案》； 3.02《关于选举周洁为公司第四届董事会独立董事的议案》； 3.03《关于选举赵升吨为公司第四届董事会独立董事的议案》。 本议案已经公司2025年7月18日召开的第三届董事会第三十六次会议审议2025 7 19 通过，具体内容详见公司于 年 月 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《超卓航科关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-049）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2025年8月7日 附： 第四届董事会独立董事候选人简历 1、黄亿红，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为南昌大学经济管理学院会计学副教授，硕士生导师、中国注册会计师（非执业会员）、江西省注册会计师协会第六届理事会理事。2018年12月至2025年5月，任江西洪都航空工业股份有限公司独立董事；2020年7月至今，任湖北东田微科技股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任公司独立董事。 截至本会议材料披露日，黄亿红未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（4）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。 2、周洁，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年7月至2021年4月，历任湖北思扬律师事务所专职律师、合伙人；2021年4月至今，任湖北正苑律师事务所律师；2020年12月至今，任公司独立董事。 截至本会议材料披露日，周洁未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（4）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。 3、赵升吨，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年6月至今，任西安交通大学机械工程（系）学院教授。2020年3月至今，任宁波精达成形装备股份有限公司独立董事；2023年12月至今，任公司独立董事。 截至本会议材料披露日，赵升吨未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（4）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。 中财网
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