西菱动力(300733):中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的核查意见
关于成都西菱动力科技股份有限公司全资子公司 向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权 暨关联交易的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 根据公司战略规划及业务发展需要，公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）拟使用自有资金向控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司（以下简称“西菱新动能”）增资（以下简称“增资交易”）、收购西菱新动能少数股东部分股权（以下简称“收购股权交易”）、放弃部分西菱新动能股权转让优先购买权（以下简称“放弃优先购买权交易”）。上述交易均涉及关联方，构成关联交易，具体情况如下： 1、增资交易 （1）总体交易情况 公司控股孙公司西菱新动能计划进行增资，并以增资前100%股权估值8,597.10万元为基础确定增资价格（即8.5971元/每元注册资本），西菱新动能整体估值为其截至2024年12月31日经审计的账面净资产，未产生增值溢价。增资完成后，西菱新动能注册资本将由 1,000.0000万元增加至 3,145.9229万元。增资总额为18,448.7138万元，其中2,145.9229万元计入注册资本，16,302.7909万元计入资本公积。 西菱新动能增资过程中，公司全资子公司动力部件以8.5971元/每元注册资本的价格认购西菱新动能新增注册资本2,000.0000万元。增资交易总额为17,194.2000万元，其中2,000.0000万元计入注册资本，15,194.2000万元计入资本公积。西菱新动能现有股东及关键核心技术人员段景宏以368.97万元认购西菱新动能新增注册资本42.9185万元、蒋向永以295.18万元认购西菱新动能新增注册资本34.3348万元、李有利以295.18万元认购西菱新动能新增注册资本34.3348万元、吴贺松以295.18万元认购西菱新动能新增注册资本34.3348万元，西菱新动能其他股东放弃增资优先认购权。 增资完成后，公司全资子公司动力部件持有控股孙公司西菱新动能2,700.0000万元出资额（占增资后西菱新动能注册资本总额的85.83%）。 （2）关联交易情况 因西菱新动能现有股东包括公司董事、副总经理罗朝金、董事会秘书、财务总监杨浩、监事何相东、副总经理唐卓毅、前任财务总监王先锋、副总经理陈瑞娟等公司关联方，故动力部件出资 17,194.2000万元认购西菱新动能新增注册资本2,000.0000万元构成与关联方共同投资，该增资行为构成关联交易，增资发生额为关联交易金额，即17,194.2000万元。 2、收购股权交易 （1）总体交易情况 收购股权交易中，动力部件以8.5971元/每元注册资本的价格收购何相东等29名西菱新动能现有股东合计持有的西菱新动能101.0000万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的10.10%，占增资后西菱新动能注册资本总额的3.21%），收购股权交易总额为868.3071万元。 （2）关联交易情况 收购股权交易中，交易对手包括公司监事何相东、前任财务总监王先锋，其中动力部件以189.1362万元收购关联方何相东持有的西菱新动能22.0000万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的2.20%，占增资后西菱新动能注册资本总额的0.70%），以42.9855万元收购视同关联方王先锋持有的西菱新动能5.0000万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的0.50%，占增资后西菱新动能注册资本总额的0.16%）。上述收购股权交易构成关联交易，关联交易合计金额为232.1217万元。 3、放弃股权优先购买权交易 （1）总体交易情况 西菱新动能股东罗朝金以8.5971元/每元注册资本的价格将其持有的西菱新动能41.0000万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的4.10%，占增资后西菱新动能注册资本总额的1.30%）转让给魏永春，交易总额为352.4811万元。 （2）关联交易情况 魏永春先生系公司董事、副总经理，系推动西菱新动能业务发展的核心关键人员，为调动其积极性，确保西菱新动能实现长期稳健发展，动力部件放弃对该部分西菱新动能股权转让的优先购买权。同时，动力部件放弃对该部分股权转让的优先购买权构成关联交易，关联交易金额为352.4811万元。 综上，增资交易、收购股权交易和放弃股权优先购买权交易的交易总额为18,414.9882万元，其中关联交易总额为17,778.8028万元。前述交易完成后，新动能注册资本由1,000.0000万元增至3,145.9229万元，公司全资子公司动力部件持有西菱新动能的出资额由700.0000万元（占增资后西菱新动能注册资本总额的70.00%）增至2,801.0000万元（占增资后西菱新动能注册资本总额的89.04%）。 （二）审议程序 2025年7月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议了通过《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》《关于全资子公司放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，并已经公司独立董事专门会议审议通过，公司关联董事及监事已对该议案回避表决。保荐机构中泰证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。 本次交易尚需提交股东大会审议，公司实际控制人等关联人将回避表决，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、罗朝金：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事、副总经理。截至本核查意见出具之日，罗朝金先生直接持有公司股份233,920股（占公司总股本的0.08%），持有西菱新动能78.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的7.80%。 2、何相东：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司监事。截至本核查意见出具之日，何相东未持有公司股份，持有西菱新动能22.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的2.20%）。 3、杨浩：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事会秘书、财务总监。截至本核查意见出具之日，杨浩直接持有公司股份476,771股（占公司总股本的0.16%），持有西菱新动能18.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的1.80%）。 4、唐卓毅：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司副总经理。截至本核查意见出具之日，唐卓毅未持有公司股份，持有西菱新动能5.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的0.50%）。 5、王先锋：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，曾任公司财务总监。截至本核查意见出具之日，王先锋直接持有公司股份118,880股（占公司总股本的0.04%），持有西菱新动能5.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的0.50%）。 6、陈瑞娟：女，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司副总经理。截至本核查意见出具之日，陈瑞娟未持有公司股份，持有西菱新动能2.0000万元出资额（西菱新动能注册资本总额的0.20%）。 7、魏永春：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事、常务副总经理。截至本核查意见出具之日，魏永春直接持有公司股份332,881股（占公司总股本的0.11%），未持有西菱新动能股权。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息
单位：万元
（三）本次交易前后的股权结构 单位：万元
本次交易价格为截至2024年12月31日西菱新动能经审计的每元注册资本对应的净资产值，即8.5971元/每元注册资本。在本次交易中，西菱新动能的整体估值为其截至2024年12月31日经审计的账面净资产8,597.10万元，不存在增值溢价。 本次交易遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）增资交易 1、动力部件以货币形式向西菱新动能增资，增资金额为17,194.20万元，其中2,000.00万元用于增加注册资本，15,194.20万元用于增加资本公积； 2、增资协议将在西菱新动能股东会决议及西菱动力股东大会审议通过之日起生效。 （二）收购股权交易 1、西菱新动能等29名股东同意按照8.5971元/每元注册资本将合计持有的101.0000万元出资额转让给受让方动力部件，收购股权交易总额为868.31万元。 2、本次股权转让涉及个人所得税由转让方承担，印花税等其他税费按照法律法规的规定由转让双方各自承担，涉及税费由受让方代扣代缴； 3、转让协议将在西菱动力股东大会审议通过之日起生效。 （三）放弃优先购买权交易 罗朝金先生与魏永春先生已按照8.5971元/每元注册资本的股权转让价格签订股权转让协议，股权转让交易总额为352.4811万元，协议将在动力部件放弃优先购买权的决定获得西菱动力股东大会审议通过之日起生效。 六、本次交易的目的和对公司的影响 西菱新动能主要业务为涡轮增压器的研发、生产及销售，自2022年公司涡轮增压器量产以来，产销量持续保持快速增长，已成为公司近年业务增长最主要的动力，全资子公司通过本次增资及收购，有助于上市公司增强公司对控股孙公司的控制力，收购完成后将增厚公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，符合上市公司股东的利益。同时，为充分调动西菱新动能核心关键人员的积极性，共同推动西菱新动能实现长期稳健发展，动力部件放弃西菱新动能部分股权的优先购买权。本次交易符合公司的战略规划与管理需求。 本次交易定价按照2024年12月31日经审计后净资产确定，定价合理，未损害上市公司股东尤其是中小股东利益。本次交易的资金来源为动力部件自有资金，本次交易完成后西菱新动能仍为公司合并报表范围内的控股孙公司，本次交易不会导致公司合并范围、财务状况和经营成果发生重大变化，亦不涉及人员安置、同业竞争等事宜。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露之日，公司除向与本次交易相关的关联人支付日常薪酬外，未与该等关联人发生其他关联交易。 八、审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2025年7月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》《关于全资子公司放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事已对该议案回避表决，本次交易尚需提请公司股东大会批准。 （二）监事会审议情况 2025年7月28日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》《关于全资子公司放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联监事已对该议案回避表决。监事会认为：本次交易符小股东利益的情形。 （三）独立董事专门会议意见 本次交易符合公司战略发展规划，遵循了公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司生产经营活动和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次增资、收购股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议以及独立董事专门会议审议通过，关联董事及监事已对该事项回避表决，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审议和决策程序。公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 刘 霆 关 峰 中泰证券股份有限公司 2025年7月28日 中财网
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