西菱动力(300733):第四届董事会第二十三次会议决议
成都西菱动力科技股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于 2025年 7月 28日在成都市青羊区公司会议室以现场方式和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于 2025年 7月18日以书面方式通知全体董事。会议应到董事 7人，实到董事 7人，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过了《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》 董事会经审议：同意公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司使用自有资金向公司控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司增资，以现金 17,194.20万元认购西菱新增注册资本 2,000.00万元，其中 2,000万元用于增加注册资本，15,194.20万元用于增加资本公积。 具体内容详见公司 2025 年 7 月 28 日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055）。 表决结果：6票赞成，反对 0票，弃权 0票，关联董事罗朝金回避表决。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 2. 审议通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》 董事会经审议同意：同意公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司使用自有资金收购公司控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司少数股权出资1,010,000元，收购金额 8,683,071.00 元，其中：（1）向公司关联方何相东先生收购股权出资 220,000元，交易金额 1,891,362.00元；（2）向视同关联方的王先锋先生收购股权出资 50,000元，交易金额 429,855.00元。 具体内容详见公司 2025 年 7 月 28 日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055）。 表决结果：7票赞成，反对 0票，弃权 0票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 3. 审议通过了《关于放弃控股孙公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》 公司董事罗朝金先生拟将持有的成都西菱新动能科技有限公司（简称“新动能”）出资 410,000元转让给公司董事、副总经理魏永春先生，转让金额3,524,811.00 元。董事会经审议同意：放弃上述转让股权的优先购买权。 具体内容详见公司 2025 年 7 月 28 日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055）。 表决结果：4票赞成，反对 0票，弃权 0票，关联董事魏晓林、魏永春、罗朝金回避表决。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 4. 审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司章程>及相关制度的议案》 董事会经审议同意： （1）取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度及薪酬方案相应废止； （2）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。 （3）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定修改《公司章程》及相关制度。 本次修订的修订对照表及修订后的章程制度原文详见公司 2025年 7月 28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：7票赞成，反对 0票，弃权 0票。 此议案修改后的《公司章程》《股东会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议批准。 5. 审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司舆情管理制度》 董事会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司舆情管理制度》。 具体内容详见公司 2025 年 7 月 28 日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《成都西菱动力科技股份有限公司舆情管理制度》。 表决结果：7票赞成，反对 0票，弃权 0票。 6. 审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 根据《成都西菱动力科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期 8名激励对象因个人原因离职，激励对象由 97人调减至89人，离职人员不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属 14.60万股不得归属并由公司作废。2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期公司层面考核业绩达成率为 65.44%，小于 80%，公司层面可归属系数为 0，故首次授予第一个归属期不可归属的 64.92万股由公司作废。董事会经审议同意：上述首次授予 79.52万股限制性股票由公司作废。 具体内容详见公司 2025 年 7 月 28 日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-057）。 表决结果：7票赞成，反对 0票，弃权 0票。 7. 审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 董事会经审议：同意于 2025年 8月 13日召开 2025年第三次临时股东大会，并将下列议案提交公司股东大会审议： 1、《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》 2、《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》 3、《关于放弃控股孙公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》 4、《关于取消公司监事会、修订<公司章程>及相关制度的议案》 具体内容详见公司 2025 年 7 月 28 日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-059）。 表决结果：7票赞成，反对 0票，弃权 0票。 三、备查文件 1.《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》 成都西菱动力科技股份有限公司董事会 2025年 7月 28日 中财网
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