西菱动力(300733):股东会议事规则（2025年修订）
成都西菱动力科技股份有限公司 股东会议事规则 二零二五年七月 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 股东会的召集................................................................................................ 2 第三章 股东会的提案和通知.................................................................................... 4 第四章 股东会的召开................................................................................................ 6 第五章 监管措施...................................................................................................... 12 第六章 附 则.......................................................................................................... 12 成都西菱动力科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会（以下简称“股东会”）的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司全体股东、股东代理人、董事、总经理和其他高级管理人员及列席股东会会议的其他相关人员具有法律约束力的规范性文件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东特别是公众股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东会由公司董事会召集。 第六条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 董事会审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。 公司不能在本条及本规则第五条规定的期限内召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第八条 董事会应当在本规则第五条和第六条规定的期限内依法召集股东会。 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十条 董事会审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得董事会审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计委员会可以自行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 公司应当充分保障中小股东享有的股东会召集请求权，对于股东提议要求召开股东会的书面提案，公司董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》决定是否召开股东会，不得无故拖延或阻挠。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（以下简称“提议股东”）的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向董事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会审计委员会提出请求。 董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 董事会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十三条 对于董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十四条 董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案和通知 第十五条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触； （二）属于股东会职权范围； （三）有明确议题和具体决议事项。 第十六条 公司召开股东会，董事会、董事会审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本规则第十五条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十七条 董事会应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会召集人应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时公告独立董事、保荐机构的意见及理由。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。 第二十一条 因发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况及律师出具的专项法律意见书。 第四章 股东会的召开 第二十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会审计委员会自行召集的股东会，由董事会审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东会选举董事或者时,每一股份拥有与应选董事或者人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司应在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上或选举两名及以上董事时实行累积投票制度，公司应在选举独立董事时实行累积投票制度。 第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。 第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第五章 监管措施 第五十条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，深圳证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 第五十一条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或相关责任人限期改正，深圳证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。 第五十二条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，深圳证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 第六章 附 则 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十四条 本规则所称公告或通知，是指在公司指定网站在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司网站上刊登有关信息披露内容。但是定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。 本规则所称股东会补充通知应当在与刊登会议通知相同的媒体上公告。 第五十五条 本规则自股东会通过之日起施行。 第五十六条 本规则与《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相一致，若有相悖，按法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第五十七条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。 第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。 成都西菱动力科技股份有限公司 2025年 7月 28日 中财网
 |