西菱动力(300733):公司章程及相关制度修订对照表

 时间：2025年07月28日 00:20:56 中财网

原标题:西菱动力:公司章程及相关制度修订对照表









成都西菱动力科技股份有限公司
公司章程及相关制度
修订对照表







2025年 7月 28日
目录

一、公司章程修订对照表 ........................................................................................................ 1
二、股东会议事规则修订对照表 .......................................................................................... 42
三、募集资金管理制度修订对照表 ...................................................................................... 54
四、关联交易管理办法修订对照表 ...................................................................................... 60
五、对外担保管理制度修订对照表 ...................................................................................... 65
六、独立董事工作制度修订对照表 ...................................................................................... 68
七、累积投票制实施细则修订对照表 .................................................................................. 71
八、董事会战略委员会实施细则修订对照表 ...................................................................... 76
九、董事会薪酬与考核委员会实施细则修订对照表 .......................................................... 77
十、董事会提名委员会实施细则修订对照表 ...................................................................... 78
十一、董事会秘书工作制度修订对照表 .............................................................................. 79
十二、重大信息内部报告制度修订对照表 .......................................................................... 83
十三、信息披露管理办法修订对照表 .................................................................................. 85
十四、内幕信息知情人管理制度修订对照表 ...................................................................... 94
十五、防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度修订对照表 .................................. 96
修订说明

一、本次修订的规则制度包括《公司章程》《股东会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会秘书工作制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。

二、相关制度已由公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，修改《公司章程》《股东会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议批准。

三、本次相关制度无需修订的条款在对照表中未予以列示或以省略号表示， 本次修订后的章程及相关制度原文详见公司 2025年 7月 21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

一、公司章程修订对照表

公司章程修订对照表　　
序号修改前修改后
1第二条 成都西菱动力科技股份有限公司 （以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由成都市西菱汽车配件有限责任公 司整体变更设立，并在成都市工商行政管 理局注册登记，取得营业执照，营业执照 号：510100000088712。【修订】第二条 成都西菱动力科技股份有 限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由成都市西菱汽车配件有限责任公司 整体变更设立；公司在成都市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码：91510100716037634G。
2第八条 董事长为公司的法定代表人。【修订】第八条 董事长为公司的法定代表 人。担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
3第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务总监。【修订】第十条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
4第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。【修订】第十五条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
5第十六条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。【修订】第十六条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
公司章程修订对照表　　
序号修改前修改后
6第二十条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。【修订】第二十条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取 得本公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。为公司利益，经股 东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
7第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，按照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行 股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以 公积金转增股本；(五)法律、行政法规规 定以及中国证监会批准的其他方式。公司 不得发行可转换为普通股的优先股。【修订】第二十一条 公司根据经营和发 展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本：(一)向不特定对象发行股份；(二)向特 定对象发行股份；(三)向现有股东派送红 股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行 政法规以及中国证监会规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
8第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章及本章程的 规定，收购本公司的股份：（一）减少公 司注册资本；（二）与持有本公司股票的 其他公司合并；（三）将股份用于员工持 股计划或者股权激励；（四）股东因对股 东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份；（五）将股份 用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券；（六）上市公司为维护公司 价值及股东权益所必需。除上述情形外， 公司不得进行买卖本公司股份的活动。【修订】第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减 少公司注册资本；（二）与持有本公司股票 的其他公司合并；（三）将股份用于员工持 股计划或者股权激励；（四）股东因对股东 会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份；（五）将股份用于转换 上市公司发行的可转换为股票的公司债 券；（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。除上述情形外，公司不得进行买 卖本公司股份的活动。
9第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司依照第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股【修订】第二十五条 公司因本章程第二 十三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司章程修订对照表　　
序号修改前修改后
　份的，应经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司因本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司因本章程第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。
10第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。【修订】第二十八条 公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。公司 董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
11第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受六个月时间限制。前款所称董 事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性【修订】第二十九条 公司董事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。前款所 称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
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序号修改前修改后
　质的证券。公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事 会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。证券。公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按 照第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。
12第三十条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。公司应当与证券登记机构签 订股份保管协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。【修订】第三十条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。公司应当与证 券登记结算机构签订证券登记及服务协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及 时掌握公司的股权结构。
13第三十一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。【修订】第三十一条 公司召开股东会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
14第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配；（二）依法请求、 召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权；（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询；（四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；（五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股【修订】第三十二条 公司股东享有下列 权利：（一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配；（二）依法请 求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；（四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终 止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作 出的公司合并、分立决议持异议的股东，
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序号修改前修改后
　份；（八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。要求公司收购其股份；（八）法律、行政法 规、部门规章或本章程规定的其他权利。
15第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。【修订】第三十三条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
16第三十四条 股东可向其他股东公开征 集其合法享有的股东大会召集权、提案 权、投票权等股东权利，但不得采取有偿 或变相有偿方式进行征集。【修订】第三十四条 股东可向其他股东 公开征集其合法享有的股东会召集权、提 案权、投票权等股东权利，但不得采取有 偿或变相有偿方式进行征集。
17第三十五条 股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。【修订】第三十五条 股东会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。股东会、董事 会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，确保公司正常运作。人民法 院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。
18　【新增】第三十六条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立：（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表
公司章程修订对照表　　
序号修改前修改后
　　决；（三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数；（四）同意决议事项 的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
19第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合计持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事 会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。【修订】第三十七条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
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序号修改前修改后
20第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外， 不得退股；（四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益，不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。（五）法律、行政法规和 本章程规定应当承担的其他义务。【修订】第三十九条 公司股东承担下列 义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款；（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益；（五）法律、行政法规和 本章程规定应当承担的其他义务。公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
21第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。【删除】
22　【新增】第二节 控股股东和实际控制人 第四十条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
23　【新增】第四十一条 公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行 使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格 按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件；（四） 不得以任何方式占用公司资金；（五）不得 强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保；（六）不得利用公司未公开 重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
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序号修改前修改后
　　与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益；（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性；（九）法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公 司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连 带责任。
24　【新增】第四十二条 控股股东、实际控 制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
25第四十条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维【修订】第四十三条 公司董事、高级管 理人员有义务维护公司资产不被控股股东 占用。公司董事、经理及其他高级管理人 员违反本章程规定，协助、纵容控股股东 及其他关联方侵占公司财产，损害公司利 益时，公司将视情节轻重，对直接责任人 处以警告、降职、免职、开除等处分；对 负有严重责任的董事则可提请股东会罢 免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用 公司资金的方式侵占公司资产的情形，公 司董事会应立即以公司名义向人民法院申
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序号修改前修改后
　护公司资产不被控股股东占用。公司董 事、监事、经理及其他高级管理人员违反 本章程规定，协助、纵容控股股东及其他 关联方侵占公司财产，损害公司利益时， 公司将视情节轻重，对直接责任人处以警 告、降职、免职、开除等处分；对负有严 重责任的董事、监事则可提请股东大会罢 免。如发生公司控股股东以包括但不限于 占用公司资金的方式侵占公司资产的情 形，公司董事会应立即以公司名义向人民 法院申请对控股股东所侵占的公司资产 及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控 股股东不能对所侵占公司资产恢复原状 或现金清偿的，公司有权按照有关法律、 法规、规章的规定及程序，通过变现控股 股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。请对控股股东所侵占的公司资产及所持有 的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不 能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿 的，公司有权按照有关法律、法规、规章 的规定及程序，通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。
26第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：（二）选举和更 换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； ...... （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；...... （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议；......【修订】第三节 股东会的一般规定 第四十四条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：（一）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； ...... （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； ......
27第四十二条 公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后，经股东大会审议 通过： ...... 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第（四）项担保事项时，【修订】第四十五条 公司下列对外担保 行为，应当在董事会审议通过后，经股东 会审议通过： ...... 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东会审议前款第（二）项担保事项时，必
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序号修改前修改后
　必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。公司为全资子公司提供 担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，属于本章程四十二条第一款 （一）（二）（三）（五）的，豁免提交股 东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。
28第四十三条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一个会计年度结束后的 六个月内举行。年度股东大会由公司董事 会召集。【修订】第四十六条 股东会分为年度股 东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一个会计年度结束后的六 个月内举行。年度股东会由公司董事会召 集。
29第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：（一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的三分之 二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时；（三）单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；（五）监事会 提议召开时；（六）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他情形。公司不 能在本条及本章程第四十三条规定的期 限内召开股东大会的，应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易 所，说明原因并公告。【修订】第四十七条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会：（一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会 认为必要时；（五）审计委员会提议召开时； 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
30第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或便于更多股东参加的 地点。股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过【修订】第四十八条 本公司召开股东会 的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。
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　上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。
31第四十六条 本公司召开股东大会时聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程；（二）出席会议 人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效；（四）应公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。【修订】第四十九条 本公司召开股东会 时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定；（二）出 席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效；（三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效；（四）应公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。
32第四十七条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会，对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东大会的，应在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。【修订】第五十条 董事会应当在规定的 期限内召集股东会。经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会，对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，应在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，应说明理由并公告。
33第四十八条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的，应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。【修订】第五十一条 审计委员会向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。董事 会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
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34第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。公司应当充分保障中小股东 享有的股东大会召集请求权，对于股东提 议要求召开股东大会的书面提案，公司董 事会应根据法律、行政法规和本章程决定 是否召开股东大会，不得无故拖延或阻 挠。董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得提议召开临时股东大会的股 东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。监事会同意召开临时股东大会的，应 当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得提议股东的同意。监事会未在规定期 限内发出召开股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。【修订】 第五十二条 单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。公司应当充分保障中小股东享有的 股东会召集请求权，对于股东提议要求召 开股东会的书面提案，公司董事会应根据 法律、行政法规和本章程决定是否召开股 东会，不得无故拖延或阻挠。董事会同意 召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。审计 委员会同意召开临时股东会的，应当在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。审计委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续 90日以上单独或合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
35第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳 证券交易所备案。在股东大会决议通过 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关 证明材料。【修订】第五十三条 审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备案。审计委 员会或者召集股东在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交 有关证明材料。在股东会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于 10%。
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36第五十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合，并及时履行信息披露义务。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。【修订】第五十四条 对于审计委员会或 者股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书应予以配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
37第五十二条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。【修订】第五十五条 审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
38第五十三条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规、部门规 章和本章程的有关规定。【修订】第五十六条 提案的内容应当属 于股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规、部门 规章和本章程的有关规定。
39第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。提案符合本 章程第五十三条要求的，召集人应当在收 到提案后二日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。除前款规定的情形 外，召集人在发出股东大会通知后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。【修订】第五十七条 公司召开股东会， 董事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后二日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。除前款规 定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。股东会通知中未列明 或不符合本章程规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
40第五十五条 召集人将在年度股东大 会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。公司计算前述“二 十日”、“十五日”的起始期限时，不包括 会议召开当日，但包括通知发出当日。【修订】第五十八条 召集人将在年度股 东会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。公司计算前述“二 十日”、“十五日”的起始期限时，不包括 会议召开当日，但包括通知发出当日。
41第五十六条 股东大会的通知包括以【修订】第五十九条 股东会的通知包括
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　下内容：（一）会议的时间、地点和会议 期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；（四）有权出席股东大会 股东的股权登记日；（五）会务常设联系 人姓名、电话号码。股东大会通知和补充 通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3：00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。以下内容：（一）会议的时间、地点和会议 期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东；（四）有权出席股东会股东的 股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、 电话号码；（六）网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。股东会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。公司股东会采用网络或其他方式 的，应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东 会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午 3：00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9： 30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午 3：00。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
42第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容：（一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况；（二）与本公司或本公 司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积 投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。【修订】第六十条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中应充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；（二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系；（三）披 露持有本公司股份数量；（四）是否受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提出。
43第五十八条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明【修订】第六十一条 发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日公告并说明原
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　原因。延期召开股东大会的，召集人应当 在通知中公布延期后的召开日期。因。延期召开股东会的，召集人应当在通 知中公布延期后的召开日期。
44第五十九条 股东大会不能正常召开， 或者决议效力存在争议的，公司应当及时 披露相关事项、争议各方的主张、公司现 状等有助于投资者了解公司实际情况的 信息，以及律师出具的专项法律意见书。【修订】第六十二条 股东会不能正常召 开，或者决议效力存在争议的，公司应当 及时披露相关事项、争议各方的主张、公 司现状等有助于投资者了解公司实际情况 的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
45第六十条 公司董事会和其他召集人 应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。【修订】第六十三条 公司董事会和其他 召集人应采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
46第六十一条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。【修订】第六十四条 股权登记日登记在 册的所有普通股股东或其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、行政法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
47第六十二条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。法人股东应 由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。【修订】第六十五条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
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48第六十三条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具 有表决权；（三）分别对列入股东大会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；（四）委托书签发日期和有效期 限；（五）委托人签名或盖章。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。【修订】第六十六条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者 名称；（三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和 有效期限；（五）委托人签名或盖章。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
49第六十四条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。【删除】
50第六十五条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。投票代 理委托书和经公证的授权书或者其他授 权文件，均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法 人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会会议。【修订】第六十七条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投 票代理委托书和经公证的授权书或者其他 授权文件，均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
51第六十八条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理及除董事会秘书以外的其他高 级管理人员应当列席会议。【修订】第七十条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席会议并接受股东的质询。
52第六十九条 董事会召集的股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。股东自行召 集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出【修订】第七十一条 董事会召集的股东 会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事主持。审计委员会自行召集的 股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举 一名审计委员会成员主持。股东自行召集 的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
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　席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
53第七十条 公司应当制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。【修订】第七十二条 公司应当制定股东 会议事规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。
54第七十一条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。【修订】第七十三条 在年度股东会上， 董事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
55第七十二条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。【修订】第七十四条 董事、高级管理人 员在股东会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。
56第七十四条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容：（一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称；（二）会议主持人以及出 席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名；（三）出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例；（四）对每 一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明；（六）律师、计票人、 监票人姓名；（七）本章程规定应当载入 会议记录的其他内容。【修订】第七十六条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：（一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出 席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意 见或建议以及相应的答复或说明；（六）律 师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规 定应当载入会议记录的其他内容。
57第七十五条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、【修订】第七十七条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
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　会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。
58第七十六条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。【修订】第七十八条 召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
59第七十七条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通 过。股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。【修订】第七十九条 股东会决议分为普 通决议和特别决议。股东会作出普通决议， 应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。股 东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。
60第七十八条 下列事项由股东大会以 普通决议通过：（一）董事会和监事会的 工作报告；（二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会和 监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；（六）除法律、行 政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。【修订】第八十条 下列事项由股东会以 普通决议通过：（一）董事会工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法；除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
61第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过：（一）公司增加或者减少 注册资本；（二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算；（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的；（五）公司股权激励计划；【修订】第八十一条 下列事项由股东会 以特别决议通过：（一）公司增加或者减少 注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；（五）公司股权激励计
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　（六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。划；（六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
62第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以征集股东投票权。征 集股东投票权应向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。【修订】第八十二条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股 东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。公司持有 的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。公司董事 会、独立董事和持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
63第八十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。审议关 联交易事项，关联股东的回避和表决程序 如下：股东大会审议有关关联交易事项 时，公司董事会应在股东投票前，提醒关 联股东须回避表决；关联股东应主动向股 东大会声明关联关系并回避表决。董事会 未做提醒、股东也没有主动回避的，其他 股东可以要求其说明情况并回避。召集人 应依据有关规定审查该股东是否属关联【修订】第八十三条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。审议关联 交易事项，关联股东的回避和表决程序如 下：股东会审议有关关联交易事项时，公 司董事会应在股东投票前，提醒关联股东 须回避表决；关联股东应主动向股东会声 明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、 股东也没有主动回避的，其他股东可以要 求其说明情况并回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股东
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　股东及该股东是否应当回避。应予回避的 关联股东对于涉及自己的关联交易可以 参加讨论，并可就该关联交易产生的原 因、交易基本情况、交易是否公允合法等 事宜向股东大会作出解释和说明。股东大 会结束后，其他股东发现有关联股东参与 有关关联交易事项投票的，或者股东对是 否应适用回避有异议的，有权就相关决议 根据本章程的有关规定向人民法院起诉。是否应当回避。应予回避的关联股东对于 涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可 就该关联交易产生的原因、交易基本情况、 交易是否公允合法等事宜向股东会作出解 释和说明。股东会结束后，其他股东发现 有关联股东参与有关关联交易事项投票 的，或者股东对是否应适用回避有异议的， 有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。
64第八十二条 公司在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络或其他形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。【修订】第八十四条 公司在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络或其他形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东会提供 便利。
65第八十三条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。【修订】第八十五条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
66第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。股东大会 就选举董事、监事进行表决时，应当实行 累积投票制。前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。公司应在选举两名及以上 董事或监事时实行累积投票制度，公司应 在选举独立董事选举实行累积投票制度。【修订】第八十六条 董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。股东会就选 举董事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。公司应在选举两名及以上董事 时实行累积投票制度，公司应在选举独立 董事时实行累积投票制度。
67第八十五条 股东大会选举董事（监 事）采取累积投票时，每一股东持有的表 决票数等于该股东所持股份数额乘以应 选董事（监事）人数。股东可以将其总票 数集中投给一个或者分别投给几个董事 （监事）候选人。每一候选董事（监事）【修订】第八十七条 股东会选举董事采 取累积投票时，每一股东持有的表决票数 等于该股东所持股份数额乘以应选董事人 数。股东可以将其总票数集中投给一个或 者分别投给几个董事候选人。每一候选董 事单独计票，以得票多者当选。但董事获
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　单独计票，以得票多者当选。但董事（监 事）获选的最低票数应不低于全部选票数 除以候选董事、监事人数的平均数。 实行累积投票时，会议主持人应当于表 决前向到会股东和股东代表宣布对董事 （监事）的选举实行累积投票，并告之累 积投票时表决票数的计算方法和选举规 则。选的最低票数应不低于全部选票数除以候 选董事人数的平均数。实行累积投票时， 会议主持人应当于表决前向到会股东和股 东代表宣布对董事的选举实行累积投票， 并告知累积投票时表决票数的计算方法和 选举规则。
68第八十七条 董事在股东大会审议其 受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就 其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的 情形；（二）被中国证监会宣布为市场禁 入者且尚在禁入期；（三）被证券交易所 公开认定不适合担任上市公司董事未满 两年；（四）最近三年被中国证监会、证 券交易所处罚和惩戒的其他情况。独立董 事还应就其独立性和胜任能力进行陈述， 并接受股东质询。【修订】第八十九条 董事在股东会审议 其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就 其是否存在下列情形向股东会报告：（一） 《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且 尚在禁入期；（三）被证券交易所公开认定 不适合担任上市公司董事未满两年；（四） 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚 和惩戒的其他情况。独立董事还应就其独 立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质 询。
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69第八十八条 董事、监事提名的方式和 程序为：（一）公司独立董事候选人由公 司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东提名，其余 的董事候选人由公司董事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名；（二） 由股东大会选举的监事，其候选人由监事 会、单独或合并持有公司 3%以上股份的 股东提名；职工代表监事的候选人由公司 工会提名，提交职工代表大会或其他职工 民主选举机构选举产生职工代表监事； （三）董事、监事候选人提名均应事先以 书面形式提交董事会，由董事会向股东大 会提出议案。董事会应当在股东大会召开 前向股东提供董事、监事候选人的简历等 详细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解；（四）被提名人应在股东大 会召开之前做出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事、监事职责。其中 独立董事的提名人应当对被提名人担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名担任独立董事候选人的人士应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明；（五）股 东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事于股东大会结束后立即就 任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。【修订】第九十条 董事提名的方式和程 序为：（一）公司独立董事候选人由公司董 事会单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其余的董事候选人由 公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名；董事候选人提名均应事 先以书面形式提交董事会，由董事会向股 东会提出议案。董事会应当在股东会召开 前向股东提供董事候选人的简历等详细资 料，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解；（三）被提名人应在股东会召开之前 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。其中独立董事的提名人应 当对被提名人担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名担任独立董事候选人 的人士应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明；（四）股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事于股东会结束后立即就任或者根 据股东会会议决议中注明的时间就任。
70第八十九条 除累积投票制外，股东大 会应对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会不应对提案进行搁置或不予表决。【修订】第九十一条 除累积投票制外， 股东会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会不应对提案进行搁置或不予表决。
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71第九十条 股东大会审议提案时，不应 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。【修订】第九十二条 股东会审议提案时， 不应对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
72第九十二条 股东大会采取记名方式 投票表决。【修订】第九十四条 股东会采取记名方 式投票表决。
73第九十三条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。通过网络或其他方式投 票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。【修订】第九十五条 股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
73第九十四条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式。会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场 及网络及其他表决方式中所涉及的本公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。【修订】第九十六条 股东会现场结束时 间不得早于网络或其他方式。会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。在正式 公布表决结果前，股东会现场及网络及其 他表决方式中所涉及的本公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
74第九十五条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。【修订】第九十七条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
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75第九十七条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。【修订】第九十九条 股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。
76第九十八条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。【修订】第一百条 提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。
77第九十九条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事于股东 大会结束后立即就任或者根据股东大会 会议决议中注明的时间就任。【修订】第一百〇一条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事于股东会结束后 立即就任或者根据股东会会议决议中注明 的时间就任。
78第一百条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。【修订】第一百〇二条 股东会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后二个月内实施具体 方案。
79第一百〇一条公司董事为自然人。有下 列情形之一的，不得担任公司的董事：...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司或企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年；（五）个人所负数 额较大的债务到期未清偿；......违反本条 规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司应当解除其职务。【修订】第一百〇三条 公司董事为自然 人。有下列情形之一的，不得担任公司的 董事：......（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；......（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司或企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负 数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人；......违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应 当解除其职务，停止其履职。
80第一百〇二条 董事由股东大会选举【修订】第一百〇四条 董事由股东会选举
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　或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期三年，任期届 满，可连选连任......或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事每届任期三年，任期届满， 可连选连任......
81第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有下列 忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂 或者获取其他非法收入，不得侵占公司的 财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不 得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；（四）不 得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保；（五）不得违 反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易；（六）未 经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；（七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司 秘密；（九）不得利用其关联关系损害公 司利益；（十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。董事违 反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。【修订】第一百〇五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金；（二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；（三）不得 利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易；（五）不得利用职务便利， 为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外；（六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务；（七）不 得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得 利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、 行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的 近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
82第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义【修订】第一百〇六条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
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　务： ......（五）如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权；......到管理者通常应有的合理注意：......（五） 如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权；......
83第一百〇六条 董事连续两次未能亲 自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换【修订】第一百〇八条 董事连续两次未 能亲自出席、也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换
84第一百〇七条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，董事会将在二日内披露有 关情况。如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。【修订】第一百〇九条 董事可以在任期 届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在二个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
85第一百〇八条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务在任期 结束后五年内仍然有效；其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其它义务的持 续期间应当根据公平的原则，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。【修订】第一百一十条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事项追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 负有的忠实义务在任期结束后五年内仍然 有效；董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止；其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其它义务的持续期间应当根据公平的原 则，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。
86　【新增】第一百一十一条 股东会可以决 议解任董事，决议做出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
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87第一百一十条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。【修订】第一百一十三条 董事执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
88　【新增】第一百一十六条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女；（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在 公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与 公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员；（六）为公司 及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人；（七）最近十二 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员；（八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。前款第 四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国 有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。独立董事应当 每年对独立性情况进行自查，并将自查情
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　　况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
89第一百一十八条 独立董事行使下列 特别职权：......（二）向董事会提议召开 临时股东大会；......【修订】第一百二十二条 独立董事行使 下列特别职权：......（二）向董事会提议召 开临时股东会；......
90第一百二十条 公司应当定期或者不 定期召开全部由独立董事参加的独立董 事专门会议。本章程第一百一十八条第一 款第一项至第三项、第一百一十九条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。...... 独立董事每年在公司的现场工作时间应 当不少于十五日。除按规定出席股东大 会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公 司运营情况等资料、听取管理层汇报、与 内部审计机构负责人和承办公司审计业 务的会计师事务所等中介机构沟通、实地 考察、与中小股东沟通等多种方式履行职 责。【修订】第一百二十四条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。本章程第一百二十二条第 一款第一项至第三项、第一百二十三条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 ......独立董事每年在公司的现场工作时间 应当不少于十五日。除按规定出席股东会、 董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取公司运 营情况等资料、听取管理层汇报、与内部 审计机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、 与中小股东沟通等多种方式履行职责。
91第一百二十三条 公司设董事会，对股 东大会负责。【修订】第一百二十七条 公司设董事会， 对股东会负责。
92第一百二十五条 董事会行使下列职 权：（一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作；（二）执行股东大会的决议；...... （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；......（八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购、出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项；......（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；......【修订】第一百二十九条 董事会行使下 列职权：（一）召集股东会，并向股东会报 告工作；（二）执行股东会的决议；...... （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购、出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项；......（十二）向股东会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事务所；...... （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。超过董 事会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
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93第一百二十六条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。【修订】第一百三十条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
94第一百二十七条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。【修订】第一百三十一条 董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
95第一百二十八条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。（一） 董事会对下述交易具有审批权限（根据法 律法规、部门规章及本章程的规定必须由 股东大会通过的除外）：...... 本项所述的“交易”，不包括对外担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务。包括 购买或出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；提供财务资助（含委 托贷款）；租入或租出资产；签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议、放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）以及根据有关法律法规认定的其 他交易。......（二）公司与关联自然人发 生的交易金额在 30万元以上的关联交 易、与关联法人发生的交易金额在 300万 元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外）由董事会负责审批，但根据法 律法规、部门规章及本章程的规定应由股 东大会审议的关联交易除外。公司在连续 十二个月内发生交易标的相关的同类关【修订】第一百三十二条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。（一） 董事会对下述交易具有审批权限（根据法 律法规、部门规章及本章程的规定必须由 股东会通过的除外）：...... 本项所述的“交易”，不包括对外担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务。包括购 买或出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）；提供财务资助（含委托贷款）； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）以及根据有 关法律法规认定的其他交易......（二）公司 与关联自然人发生的交易金额在 30万元 以上的关联交易、与关联法人发生的交易 金额在 300万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 （公司提供担保除外）由董事会负责审批， 但根据法律法规、部门规章及本章程的规 定应由股东会审议的关联交易除外。公司 在连续十二个月内发生交易标的相关的同
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　联交易应累计计算。 （三）公司对外提供资助，应当经出席董 事会的三分之二以上的董事同意并作出 决议，并及时履行信息披露义务。财务资 助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议：......资 助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过 50%的控股子公司，免于提交董事 会或股东大会审议。（四）除本章程第四 十二条规定以外的对外担保行为由董事 会负责审批。应由股东大会审议批准的对 外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议批准。董事会审议对外 担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。未经董事会或股东大 会批准，公司不得提供对外担保。类关联交易应累计计算。（三）公司对外提 供资助，应当经出席董事会的三分之二以 上的董事同意并作出决议，并及时履行信 息披露义务。财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议：......资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于提交董事会或股东会审议。（四）除 本章程第四十八条规定以外的对外担保行 为由董事会负责审批。应由股东会审议批 准的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东会审议批准。董事会审议对 外担保时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。未经董事会或股东 会批准，公司不得提供对外担保。
96第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董 事会会议；（二）督促、检查董事会决议 的执行；（三）决定除依据法律、行政法 规、部门规章、本章程的规定应由股东大 会、董事会审议的其他对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财等交易事项 和关联交易事项，如决定关联交易时，董 事长存在关联关系，则应提交董事会审 议；（四）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告；（五） 董事会授予的其他职权。【修订】第一百三十四条 董事长行使下 列职权：（一）主持股东会会议和召集、主 持董事会会议；（二）督促、检查董事会决 议的执行；（三）决定除依据法律、行政法 规、部门规章、本章程的规定应由股东会、 董事会审议的其他对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财等交易事项和关 联交易事项，如决定关联交易时，董事长 存在关联关系，则应提交董事会审议；（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告；（五）董事会授予的其 他职权。
97第一百三十五条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会、二分之一以上独立董事提议、董事长 认为必要、证券监管部门要求召开时，应 当召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会【修订】第一百三十九条 代表十分之一 以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会、二分之一以上独立董事提 议、董事长认为必要、证券监管部门要求 召开时，应当召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持
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　议。董事会会议。
98第一百三十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东大会 审议。【修订】第一百四十三条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东会审议。
99第一百五十四条 本章程第一百零一条 规定不得担任公司董事的情形适用高级 管理人员。本章程第一百零三条关于董事 的忠实义务和第一百零四条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。【修订】第一百五十八条 本章程关于不 得担任公司董事的情形、离职管理制度以 及关于忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用高级管理人员。
100第一百五十五条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。【修订】第一百五十九条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
101第一百六十条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。【修订】第一百六十四条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。
102第一百六十三条 董事会秘书的主要职 责是： ......（四）按照法定程序筹备董事会会议 和股东大会，准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件； ...... （七）负责保管公司股东名册、董事名册、【修订】第一百六十七条 董事会秘书的 主要职责是： ......（四）按照法定程序筹备董事会会议和 股东会，准备和提交拟审议的董事会和股 东会的文件； ......（七）负责保管公司股东名册、董事名 册、控股股东及董事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东会的
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　控股股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大 会的会议文件和会议记录等； ......会议文件和会议记录等； ......
103第一百六十四条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。【修订】第一百六十八条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
104　【新增】第一百六十九条 高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大权益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或者违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
105第七章 监事会第一节监事第一百六十五 条至第一百七十三条 第二节 监事会 第 一百七十三条至第一百八十二条【删除】
106第一百八十五条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户储存。【修订】第一百七十二条 公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
107第一百八十六条 ......公司从税后利润中 提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。公司 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。股东大会 违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。公司 持有的本公司股份不参与分配利润。【修订】第一百七十三条 ......公司从税后 利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。公 司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。股东 会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公
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　　司持有的本公司股份不参与分配利润。
108第一百八十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得 用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金应不少于转增 前公司注册资本的 25%。【修订】第一百七十四条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。公积金弥补 公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资 本公积金。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金应不少于转增前公司注册 资本的 25%。
109第一百八十八条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十五条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在二个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
110第一百八十九条 公司的利润分配政策 为： 1、利润分配原则...... （3）公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程将充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 4、现金分红的比例及时间间隔 ......股东大会授权公司董事会每年在综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力，是否有 重大资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：...... 5、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况，在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，公司可以采用发放股票 股利的方式进行利润分配，具体分配比例 由公司董事会审议通过后，提交股东大会【修订】第一百七十六条 公司的利润分配 政策为： 1、利润分配原则......（3）公司董事会和股 东会对利润分配政策的决策和论证过程将 充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。...... 4、现金分红的比例及时间间隔 ......股东会授权公司董事会每年在综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力，是否有重 大资金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：...... 5、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况，在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，公司可以采用发放股票 股利的方式进行利润分配，具体分配比例 由公司董事会审议通过后，提交股东会审 议决定。......
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　审议决定。....... 7、利润分配的决策程序与机制 （1）董事会审议利润分配需履行的程序 和要求：公司董事会结合公司具体经营数 据、盈利规模、现金流量状况、发展规划 及下阶段资金需求，并结合股东（特别是 中小股东）、独立董事的意见，在符合公 司章程既定的利润分配政策的前提下，认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。提出年度或中期利润分配预 案，提交股东大会审议，经股东大会审议 通过后实施。利润分配预案经董事会过半 数以上董事表决通过，方可提交股东大会 审议。......（2）股东大会审议利润分配方 案需履行的程序和要求：股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，须通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。股 东大会应依法依规对董事会提出的利润 分配预案进行表决。公司股东大会对利润 分配方案做出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在 2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （3）监事会须对以上利润分配的决策程 序及执行情况进行监督，并应对年度内盈 利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 8、利润分配政策的调整机制 ......（2）公司董事会在充分研究论证后提 出有关调整利润分配政策的议案，经公司 董事会、监事会审议通过后提交股东大会 批准，公司将视情况安排通过证券交易所 交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便7、利润分配的决策程序与机制 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和 要求：公司董事会结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展规划及下 阶段资金需求，并结合股东（特别是中小 股东）、独立董事的意见，在符合公司章程 既定的利润分配政策的前提下，认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。提出年度或中期利润分配预案，提交 股东会审议，经股东会审议通过后实施。 利润分配预案经董事会过半数以上董事表 决通过，方可提交股东会审议。......（2） 股东会审议利润分配方案需履行的程序和 要求：股东会对现金分红具体方案进行审 议前，须通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。股东会应依法依规对董事会 提出的利润分配预案进行表决。公司股东 会对利润分配方案做出决议后，或公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、利润分配政策的调整机制 ......（2）公司董事会在充分研究论证后提 出有关调整利润分配政策的议案，经公司 董事会会审议通过后提交股东会批准，公 司将视情况安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等网络投票方式为社 会公众股东参加股东会提供便利。股东会 审议调整利润分配政策的议案须经出席股 东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 ......
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　利。股东大会审议调整利润分配政策的议 案须经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3以上通过。　
111第一百九十条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。【修订】第一百七十七条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。公司内部审计制度 经董事会批准后实施，并对外披露。
112第一百九十一条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。【修订】第一百七十七条 内部审计机构 向董事会负责。审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监督 检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
113　【新增】第一百七十九条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
114　【新增】第一百八十条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
115　【新增】第一百八十一条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
116　【新增】第一百八十二条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
117第一百九十二条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。【修订】第一百八十三条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
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118第一百九十三条 公司聘用的会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。【修订】第一百八十四条 公司聘用、解 聘会计师事务所，由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
119第一百九十五条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。【修订】第一百八十六条 会计师事务所 的审计费用由股东会决定。
120第一百九十六条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，应当提前三十日事先 通知该会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。【修订】第一百八十七条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当 情形。
130第一百九十九条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。【修订】第一百九十条 公司召开股东会 的会议通知，以公告方式进行。
131第二百〇一条 公司召开监事会的会议 通知，以传真、电子邮件、专人送达及公 司章程规定的其他方式进行。【删除】
132　【新增】第一百九十六条 公司合并支付 的价款不超过本公司净资产 10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照本条规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
133第二百〇六条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所 指定的报纸、网站等媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。【修订】第一百九十七条 公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所指定的报纸、网站等媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，可以要求公
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　　司清偿债务或者提供相应的担保。
134第二百〇八条 公司分立，其财产作相应 的分割。公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在 中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所指定的报纸、网站等媒体上公告。【修订】第一百九十九条 公司分立，其 财产作相应的分割。公司分立，应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所指定的报纸、网站等媒体或 者国家企业信用信息公示系统上公告。
135第二百一十条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所指定的报纸、网站等媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的 最低限额。【修订】第二百〇一条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所指定的报纸、网站等媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。公司减 少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本 章程另有规定的除外。
136　【新增】第二百〇二条 公司按照本章程第 一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。按照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第二百〇七条第二款的规 定，但应当自股东会做出减少注册资本决 议之日起三十日内在中国证监会和深圳证 券交易所指定的报纸、网站等媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。公司依 照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本 50%前，不得分配利润。
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137　【新增】第二百〇三条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
138　【新增】第二百〇四条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
139第二百一十二条 公司因下列原因解 散：......（二）股东大会决议解散；...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。【修订】第二百〇六条 公司因下列原因解 散：......（二）股东会决议解散；......（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司 10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
140第二百一十三条 公司有本章程第二百一 十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。【修订】第二百〇七条 公司有本章程第二 百一十二条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。依 照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
150第二百一十四条 公司因本章程第二百一 十二条第（一）项，第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。【修订】第二百〇八条 公司因本章程第二 百一十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事组成，但是 本章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承担
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　　赔偿责任。
151第二百一十六条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在 中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所指定的报纸、网站等媒体上公告。债 权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。债权人申报债 权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。在 申请债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。【修订】第二百一十条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所指定的报纸、网站等媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。在申请债权期间， 清算组不得对债权人进行清偿。
152第二百一十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。......【修订】第二百一十一条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。.....
153第二百一十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣 告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。【修订】第二百一十二条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人 民法院申请破产清算。人民法院受理破产 申请后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。
154第二百一十九条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。【修订】第二百一十三条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
155第二百二十条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。清算组成员因故意或者 重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。【修订】第二百一十四条 清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
156第二百二十二条 有下列情形之一的，公 司应当修改本章程：（一）《公司法》或有【修订】第二百一十六条 有下列情形之 一的，公司应当修改本章程：（一）《公司
公司章程修订对照表　　
序号修改前修改后
　关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触；（二）公司的情况发生变化，与本章 程记载的事项不一致；（三）股东大会决 定修改本章程。法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触；（二）公司的情况发生变化， 与本章程记载的事项不一致；（三）股东会 决定修改本章程。
157第二百二十三条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。【修订】第二百一十七条 股东会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
158第二百二十四条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。【修订】第二百一十八条 董事会依照股 东会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。
159第二百二十六条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。【修订】第二百二十条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。
160第二百二十八条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在成都市工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。【修订】第二百二十二条 本章程以中文 书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在成都市市场监督 管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
161第二百二十九条 本章程所称“以上”、【修订】第二百二十三条 本章程所称“以
公司章程修订对照表　　
序号修改前修改后
　“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
162第二百三十一条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。各附件内容与本章程不一致 的，以本章程为准。【修订】第二百二十五条 本章程附件包 括股东会议事规则、董事会议事规则。各 附件内容与本章程不一致的，以本章程为 准。
163第二百三十二条 本章程自公司股东大 会审议通过之日起施行。第二百二十六条 本章程自公司股东会审 议通过之日起施行。
二、股东会议事规则修订对照表 （未完）
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