锡装股份(001332):对外投资拟设立合资公司
无锡化工装备股份有限公司 关于对外投资拟设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“锡装股份”）于2025年7月28日与自然人刁玉湘、上海碳生万物科技有限公司（以下简称“上海碳生万物”）签订《投资框架协议》，拟共同出资设立一家有限责任公司（公司名称待定，最终以工商登记核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币500万元，其中刁玉湘认缴出资人民币275万元，占注册资本的55%；公司认缴出资人民币110万元，占注册资本的22%，资金来源为公司自有资金；上海碳生万物认缴出资人民币115万元，占注册资本的23%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资属于公司总经理审批权限范围，无需提交董事会或股东大会审议。 二、交易对手方介绍 （一）刁玉湘 自然人个人情况：具备完全民事行为能力的中国公民，男，1977年3月出生，无永久境外居留权，硕士研究生。 （二）上海碳生万物科技有限公司 公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）； 统一社会信用代码：91310000MAE19E8B1Y 成立日期：2024年10月18日 注册资本：1277.1392万元人民币 住 所：上海市徐汇区虹漕路25-1号二层1385室 法定代表人：张鸿曦 经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；新能源原动设备销售；机械设备研发；智能控制系统集成；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用,中国稀有和特有的珍贵优良品种)；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；新型催化材料及助剂销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；机械设备销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；市场营销策划；企业管理；运输货物打包服务；仓储设备租赁服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 主要股东情况：自然人股东Yuxiang Ren认缴出资750万元人民币，占注册资本的比例为58.73%，为上海碳生万物的控股股东、实际控制人。 （三）交易对手方的其他说明 上述合作方均不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 三、投资标的的基本情况 （一）拟设立有限责任公司，基本情况如下： 1、公司名称待定，最终以工商登记核准为准； 2、公司类型：有限责任公司； 3、注册资本为人民币500万元，各方均以货币方式出资； 4、注册地暂定在江苏省无锡市，最终以实际注册地址为准； 5、经营期限：无固定期限； 6、经营范围：拟定为“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；智能控制系统集成；新材料技术推广服务；碳减排、碳转化技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；新型催化材料及助剂销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；工程和技术研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用,中国稀有和特有的珍贵优良品种)”，具体以工商登记核准为准。 （二）拟设立有限责任公司的股权结构
（一）签约主体 1、甲方：刁玉湘； 2、乙方：无锡化工装备股份有限公司； 3、丙方：上海碳生万物科技有限公司。 （二）合作目的 各方拟共同出资设立一家有限责任公司，从事可持续航空燃料（以下简称“SAF”）相关的制造工艺、技术和装备等业务。 （三）合资公司的设立 详见本公告“三、投资标的的基本情况”的具体内容。 （四）合资公司股东间的主要约定 1、甲方承诺，与合资公司所经营SAF业务领域相关的技术、市场、渠道、合作关系等各类资源，应优先投入到合资公司，不得将此类资源用于与合资公司业务相竞争的其他经营活动，也不得另行参与其他与合资公司业务相竞争的经营活动；以及，将促成与合资公司经营业务相关的专利在具备转让过户条件时由其所有权人转让给合资公司，合资公司与前述专利的所有权人按照前述条件签署专利转让协议后，各方进行实缴注册资本。 2、乙方、丙方作为创始投资人，应利用自身的资金优势、商业网络和行业经验，协助合资公司进行市场拓展、融资规划和运营管理；乙方、丙方作为合资公司股东期间，合资公司如需增加投资，乙方、丙方享有与其持股比例对应的优先认购权；若发生甲方拟对外转让股权等方式退出部分投资的情形，则乙方、丙方享有与其持股比例对应的跟随出售权。 3、乙方作为在化工、能源等领域具有丰富经验及强大制造能力的装备制造企业，将为合资公司所经营SAF业务相关的装置设备提供相应的技术、制造支持，合资公司相关装备方面的采购需求在同等市场条件下应优先与乙方进行合作；以及，为了保障合资公司产品技术的保密性，在合资公司对外提供工艺包或其他技术服务时，合资公司的核心设备（即专利设备，具体在供应合同中明确）应指定乙方作为该等工艺包或其他技术服务的指定供应商，由乙方专项制造并提供该等核心设备，其余非核心设备在同等市场条件下由乙方优先供应。 4、丙方作为合资公司未来潜在重要客户，在同等条件下优先与合资公司进行与其经营业务相关的合作，合资公司合理保证丙方作为战略客户在相关定制化产品及技术供应上的排他性权利，即在以空气为源捕碳制费托合成油领域，丙方拥有一定期限的排他权，具体排他性约定在相关业务合同中进一步明确。 5、合资公司设董事会，董事会由4名董事构成，甲方委派两名董事，乙方、丙方各委派一名董事，董事长由董事会选举产生。 （五）合同生效条件及生效时间 协议自各方签字/盖章之日起生效，即自2025年7月28日起正式生效。 五、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险 （一）对外投资的目的 本次对外投资设立合资公司，系三方基于技术互补与产业协同，从事可持续航空燃料相关的制造工艺、技术和装备等业务，通过技术创新降低可持续航空燃料生产成本，努力实现可持续航空燃料技术和产品的市场应用。在合作过程中，公司将为合成制造可持续航空燃料的部分核心生产装置设备提供技术和制造支持，有利于将公司产品和技术拓展到新的应用领域，符合公司发展战略和全体股东的利益。 （三）对公司的影响 公司本次对外投资认缴出资人民币110万元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。 （二）存在的风险 本次投资设立合资公司在实际运营过程中可能存在市场竞争风险、运营管理风险、经营业绩不及预期等风险。公司将及时关注合资公司经营管理状况及投资项目的运作情况，加强与股东方的沟通，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 六、备查文件 （一）各方共同签署的《投资框架协议》。 特此公告。 无锡化工装备股份有限公司董事会 2025年7月28日 中财网
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