西陇科学(002584):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、有价证券、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 公司对外投资包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体、项目或资产； （四）对现有或新设投资企业的增资扩股、股权收购投资； （五）证券投资； （六）委托理财； （七）期货和衍生品交易； （八）法律、法规规定的其他对外投资。 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证 投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、 私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 公司进行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交易应当经公司董事会或者 股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。 第四条 投资管理应遵循的基本原则： （一）遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策； （二）必须符合公司的发展战略和规划要求； （三）有利于公司产品、产业及资产结构的优化，有利于提升公司的核心竞争力； （四）投资规模与公司资产规模、负债水平和筹资能力相适应； （五）对外投资项目能够合理配置资源，创造良好经济效益； （六）对外投资项目必须进行可行性分析和科学论证，在有效控制风险的情况下，提高收益率； （七）投资决策程序符合监管部门要求和公司管理制度。 第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资决策权限如下（证券投资、期货和衍生品交易、委托理财等本制度及交易所业务规则另有规定的投资事项除外）： （一）董事长 公司发生的对外投资项目未达到董事会审议标准的，由董事长依据《公司章程》规定在其权限范围内审议批准。 （二）董事会 公司对外投资，达到下列标准之一的，应由董事会批准，并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （三）股东会 公司对外投资达到下列标准的，董事会审议通过后应及时披露，并提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第七条 公司从事证券投资的相关规定如下： （一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序 和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预 计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元的，应当在董事会审议通过之后提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准， 适用公司关联交易的相关规定。 （二）公司从事证券投资的，适用本条款规定，但下列情形除外： 1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； 2、固定收益类或者承诺保本的投资行为； 3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； 4、购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，拟持有三年以上的证券 投资； 5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 （三）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。 （四）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立 健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。 公司应当分析证券投资的可行性与必要性，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续 跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第八条 公司进行委托理财的相关规定如下： （一）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程 序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理 预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财 额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元的，应当在 董事会审议通过之后提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。 （二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力 强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的 金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 （三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当 履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 （四）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟 采取的应对措施： 1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； 2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； 3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； 4、其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 若公司设立以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司， 其业务行为不适用本条款规定。 第九条 公司进行期货和衍生品交易的相关规定如下： 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司 不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。公司从事期货和衍生品交易的，适用 本条规定，但作为公司或其控股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为除外。 （一）公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、 信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公 司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产 品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与 需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞 口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的 价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 （二）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会 审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、 预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最 近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过五千万元人民币； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议 程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期 限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一 时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 （三）公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交 易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有 的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期 货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对 冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期 保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到 套期保值效果的计划举措。 公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容 提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语， 不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。 （四）公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一 年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应 当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动 加总后适用前述规定。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关 系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵 销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第十条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、 股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第十一条 公司对外投资事项涉及关联交易、信息披露等事项，投资决策除 了依照本规定外，还应当符合《关联交易管理制度》的相关规定，并由负责公司 信息披露的部门按照公司章程、《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》等规定履行相应的报告和披露程序。 第十二条 董事会在表决投资方案时，董事若投反对票或弃权票，应说明理 由。 第十三条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、 预期收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照公司发布的相关管理规定，按权限逐层进行审批。 第十四条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评 估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机 构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告，以审计或评估结果为作价依据。 第十五条 公司子公司的对外投资事项，应当在子公司经营管理层讨论后，提交投资可行性报告和资产评估报告等需出具的文件，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十六条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十七条 总裁为公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。 第十八条 根据项目的具体情况，由公司总裁或董事长指定具体部门为具体对外投资项目的实施部门，完成对外投资前期调研、论证工作。 第十九条 公司总裁办是对外投资的归口管理部门，负责制定年度投资目标和计划、搜集整理项目信息、分析评估项目质量、组织实施项目的尽职调查和分析研究（如有需要，可聘请外部中介服务机构）、制定投资可行性报告、提出投资建议、进行交易谈判、制定投资方案、编制投资协议等法律文件、监督和协调投资项目实施、跟踪和评估投资项目进展和收益情况、制定投资项目退出和处置方案、完成投后评价工作、实施项目退出和处置、保管投资文件资料等。 第二十条 公司也可根据实际情况的需要，授权其他职能部门或者公司指定的专门工作机构牵头负责组织实施，其操作流程，决策权限、决策流程、项目处置、项目奖励等参照本制度执行。 第二十一条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。同时为外投资后续管理部门。 第二十二条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第二十三条 公司短期投资决策程序： 1．财务中心负责编制和提供公司资金流状况表； 2．总裁办根据公司的资金状况以及市场上各种短期投资品种的情况和其预期盈利能力，制定短期投资计划； 3．短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十四条 财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十五条 涉及证券投资的，必须执行由财务中心和董事会秘书办公室参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十七条 公司财务中心负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。 应将收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资 第二十八条 相关对外投资项目的具体实施部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总裁办公会初审。 第二十九条 初审通过后，具体实施部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总裁办公会议讨论通过，送董事会秘书办公室。 第三十条 董事会秘书办公室对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。 第三十一条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第三十二条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第三十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务部（或法律顾问）进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第三十四条 公司财务中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十六条 项目具体实施部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第三十七条 项目具体实施部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，项目具体实施部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十八条 公司审计委员会、审计部、财务中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十九条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由总裁办公室负责整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第四十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第四十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第四十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。 第四十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第四十四条 财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第四十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事和其他管理人员，影响、参与和监督新建公司的运营决策。 第四十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第四十七条 上述第四十五条、四十六条规定的对外投资派出人员的人选由公司总裁办公会议提出初步意见，由投资决策机构决定。 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第四十八条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第五十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第五十一条 公司的子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第五十二条 公司的子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第五十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司的财务状况和经营成果的真实性、合法性进行监督。 第五十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 重大事项报告及信息披露 第五十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。 第五十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用《上市规则》的规定。 第五十七条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第五十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第五十九条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务中心和董事会秘书： 1．收购和出售资产行为； 2．对外投资行为； 3．重大诉讼、仲裁事项； 4．重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 5．大额银行退票； 6．重大经营性或非经营性亏损； 7．遭受重大损失； 8．重大行政处罚； 9．《上市规则》规定的其他事项。 第六十条 子公司董事会设信息披露联络员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。未设置披露联络员的，由子公司董事长或执行董事兼任。 第九章 附 则 第六十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第六十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第六十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 西陇科学股份有限公司 2025年7月28日 中财网
 |