艾德生物(300685):2023年限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮政编码：200120 上海市锦天城律师事务所 关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购价格调整的 法律意见书 致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或者《激励计划》）相关事宜的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次激励计划回购价格调整相关事项（以下简称“本次回购价格调整”）出具法律意见书。 声 明 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。 三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意公司部分或全部在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、本次激励计划已履行的审批程序 1.2023年 9月 8日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 2.2023年 9月 8日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会认为本次《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 3.2023年 9月 9日至 2023年 9月 18日，公司通过公司网站公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，在公司内部公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期，没有任何组织或个人提出异议。2023年 9月 20日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会确认列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件。 4.2023年 9月 25日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2023年 9月 28日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。 6.2023年 11月 23日、2023年 11月 25日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购部分）授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为 2023年 11月 24日。 7. 2024年 5月 8日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 8名离职员工持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 8.2024年 7月 29日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的限制性股票部分的回购价格进行调整。 9.2024年 11月 18日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2024年 11月 29日，本次符合解除限售的激励对象共 379名，解除限售的限制性股票数量共10.2025年 4月 19日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 11.2025年 7月 28日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的限制性股票部分的回购价格进行调整。根据《激励计划》的规定以及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购价格调整需由公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 二、本次回购价格调整的情况 （一）本次回购价格调整的原因 根据《激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据公司 2024年度权益分配方案：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的 391,536,144股为基数，向全体股东每 10股派 3元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。该权益分派方案已于 2025年 6月 3日实施完毕。 因此，公司本次权益分派方案实施后，需对公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行调整。 （二）本次回购价格调整方法 根据《激励计划》的规定，公司派息的，回购价格调整公式为：P＝P0-V。 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，调整后的首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格为P=11.62-0.30=11.32元/股。 本所律师认为，本次回购价格调整的原因和调整方法符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为： 1、本次激励计划及本次回购价格调整事项已经履行了必要的审批程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定； 2、本次回购价格调整的原因和调整方法符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 江志君 负责人： 经办律师： 沈国权 梁 玥 年 月 日 上海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 ·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京·哈尔滨 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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